Azioni di società

Sono titoli di credito che rappresentano la posizione di parte in un contratto di società . Sono prive, come ogni titolo causale, del carattere della letteralità , per cui all’emittente spettano, anche nei confronti degli aventi causa dell’originario sottoscrittore, azioni ed eccezioni nascenti dal contratto di società , quantunque non fondate sul contesto letterale dei titoli. Tali titoli di credito sono previsti in tre tipi di società: le società per azioni ( v.), le società in accomandita per azioni (v.), le società cooperative a responsabilità limitata e per azioni (v. società cooperativa). Nelle prime due società le azioni di società rappresentano una quota determinata del capitale sociale e possono essere liberamente negoziabili. Nelle società cooperative per azioni queste ultime non rappresentano propriamente una quota di capitale sociale ma solo la qualità di socio e l’entità del suo conferimento sociale; la qualità personale della partecipazione ad una società cooperativa esclude la libera negoziabilità delle azioni di società. Le società cooperative, inoltre, non possono emettere categorie particolari di azioni di società, come azioni di risparmio (v.), azioni di società privilegiate (v.), azioni di società a voto limitato (v.), ma solo azioni di società ordinarie. Le azioni di società sono indivisibili (art. 2347, comma 1o, c.c.). Se più persone sono comproprietarie di una medesima azione, esse debbono esercitare i diritti inerenti al titolo mediante un rappresentante comune, mentre sono solidalmente responsabili delle obbligazioni derivanti da essa (art. 2347, commi 1o e 3o, c.c.). Le azioni di società devono (art. 2354 c.c.) necessariamente contenere: 1) la denominazione, la sede, la durata della società ; 2) la data dell’atto costitutivo, della sua iscrizione e dell’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta; 3) il loro valore nominale e l’ammontare del capitale sociale; 4) l’ammontare dei versamenti parziali eseguiti, se si tratta di azioni di società non interamente liberate; 5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti. Le azioni di società devono contenere, inoltre, la sottoscrizione di uno degli amministratori, anche mediante riproduzione meccanica della firma se l’originale è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese (art. 2354, comma 2o, c.c.). Per i certificati provvisori, v. certificati provvisori di azioni di società. Secondo il c.c., le azioni di società possono essere azioni di società nominative (v.) o azioni di società al portatore: per ragioni di ordine fiscale la legge ha stabilito la nominatività obbligatoria delle azioni di società (l. 9 febbraio 1942, n. 964, nonche´ l. 29 dicembre 1962, n. 1745), salvo per le azioni di risparmio (v.).

abuso di trasferimento di azioni di società mediante girata: è la condotta di chi ha venduto le proprie azioni di società e non è più di conseguenza, socio, ma, non essendo ancora stato annotato nei libri sociali il trasferimento delle azioni di società, continua ad esercitare i diritti sociali. La legge reprime tale condotta disponendo che l’azionista, anche se iscritto nel libro dei soci, non può esigere gli utili senza esibire i titoli alla società emittente o alle aziende di credito o alle società finanziarie incaricate dal pagamento e non può intervenire in assemblea se non li abbia depositati almeno cinque giorni prima presso la sede sociale o presso le aziende di credito o presso le società finanziarie indicate nell’avviso di convocazione (art. 4, comma 2o, l. 29 dicembre 1962, n. 1745). Tale norma soddisfa anche l’esigenza ulteriore di evitare manovre dell’ultima ora (cfr. anche art. 2370 c.c.): la legittimazione deve sussistere almeno cinque giorni prima della riunione assembleare e, stante l’obbligatorietà del deposito dei titoli, non della semplice esibizione, non può subire modificazioni fino a quando l’assemblea sia stata tenuta. L’azionista riceve, all’atto del deposito dei titoli, un biglietto di ammissione (v.) e, previa esibizione di questo, interviene in assemblea.

acquisto di azioni di società proprie: facoltà spettante alle s.p.a. e in accomandita per azioni e consistente nell’acquisto di azioni di società della stessa società . L’acquisto non può avvenire se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato e possono essere acquistate solo azioni di società interamente liberate (v. azioni interamente liberate). L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità , indicando in particolare il numero massimo delle azioni di società da acquistare, nonche´ la durata, non superiore a diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. Il valore nominale delle azioni di società acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale. Le azioni di società acquistate in violazione delle disposizioni precedenti devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto e secondo le modalità stabilite dall’assemblea. Se non vengono alienate tali azioni devono essere annullate e deve essere corrispondentemente ridotto il capitale sociale. Se l’assemblea non provvede, gli amministratori ed i sindaci devono chiedere che il tribunale disponga la riduzione di capitale predetta. Le norme limitative di azioni di società azioni di società da parte della società si applicano anche se l’acquisto è avvenuto tramite una società fiduciaria o per interposta persona (art. 2357 c.c.). Le predette limitazioni non si applicano all’azioni di società azioni di società nei seguenti casi: 1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione di capitale, da attuarsi mediante il riscatto e l’annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni di società interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione; 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società , sempre che si tratti di azioni di società interamente liberate. Tuttavia nei casi nn. 2, 3, 4, se il valore nominale delle azioni di società proprie supera la decima parte del capitale sociale, per la somma che supera tale ammontare si applicano i limiti sopra indicati (art. 2357 bis c.c.). Gli amministratori non possono disporre delle azioni di società acquistate se non sono autorizzati dall’assemblea e con le modalità da questa stabilite. Durante il periodo in cui la società possiede azioni di società proprie, il diritto agli utili ed il diritto di opzione sono attribuiti ai soci proporzionalmente alle altre azioni di società. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni di società proprie sono ugualmente computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote per la validità della costituzione dell’assemblea e per le deliberazioni della stessa (art. 2357 ter c.c.). La società non può sottoscrivere azioni di società proprie. Qualora ciò accada le azioni di società si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori o dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori, salvo che gli uni e gli altri non dimostrino di essere esenti da colpa. Chiunque sottoscriva azioni di società in nome proprio, ma per conto della società, è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio (art. 2357 quater c.c.). La società non può accordare prestiti ne´ fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie; essa non può , altresì, accettare azioni di società proprie in garanzia, neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona. Tali divieti, tuttavia, non si applicano alle operazioni societarie volte a favorire l’acquisto di azioni della società da parte dei dipendenti della stessa o di quelli di società controllanti o controllate, purche´ le somme e le garanzie siano contenute nei limiti degli utili disponibili, nell’ ultimo bilancio regolarmente approvato (art. 2358 c.c.).

alienazione di azioni di società nominative: le azioni di società nominative sono alienate mediante annotazione del nome dell’acquirente sul titolo e nel registro della società emittente. Il trasferimento delle azioni di società si attua per volontà esclusiva dell’alienante e dell’acquirente senza che occorra il consenso della società quale contraente ceduto. L’annotazione sul libro dei soci è , una volta accertate le condizioni di legittimazione dell’acquirente, un atto dovuto da parte della società . L’atto costitutivo, però , può sottoporre a particolari condizioni l’alienazione delle azioni di società nominative (art. 2355, comma 3o, c.c.). L’atto costitutivo può limitare, ma non vietare, l’azioni di società azioni di società. Le particolari condizioni cui l’atto costitutivo può sottoporre l’azioni di società azioni di società possono consistere certamente nella previsione di determinate condizioni personali per l’appartenenza alla società : così l’atto costitutivo può richiedere, quale condizione per l’appartenenza alla società , una data cittadinanza, o la residenza in un dato luogo, o l’appartenenza a determinati gruppi etnici. Sono tali anche le clausole di gradimento (v. clausola di gradimento).

azioni di società a voto limitato: sono varie categorie di azioni di società caratterizzate da limitazioni, più o meno ampie, del diritto di voto. Principio generale in materia è che l’atto costitutivo o le sue successive modificazioni possono creare categorie di azioni di società azioni di società fornite di diritti diversi (art. 2348, comma 2o, c.c.). Tali sono le azioni di società privilegiate (v.): ai loro possessori è riconosciuta una più elevata partecipazione agli utili annuali e alla ripartizione del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, ma possono partecipare solo all’assemblea straordinaria dei soci. Occorre precisare, però , che le azioni di società privilegiate possono, ma non debbono necessariamente, essere a voto limitato, che a fronte di un privilegio nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale sono prive del diritto di voto e, perfino, di intervenire in assemblea e di chiederne la convocazione.

certificati provvisori di azioni di società: sono titoli di credito distribuiti da una s.p.a., da una società in accomandita per azioni o da una società cooperativa per azioni di società ai soci prima dell’emissione dei titoli definitivi. I certificati provvisori hanno valore di titoli di credito al pari delle azioni di società e non hanno limiti temporali di validità . Devono contenere tutti i requisiti prescritti per le azioni di società (art. 2354, comma 2o, c.c.). E devono essere rilasciati con tutte le caratteristiche previste dalla legge (art. 9 r.d. n. 239 del 1942).

certificati provvisori impropri di azioni di società: si tratta delle ricevute rilasciate ai soci all’atto della sottoscrizione: sono mere quietanze del versamento e non abilitano all’esercizio dei diritti sociali.

circolazione delle azioni di società: v. alienazione di azioni di società nominative.

clausola di prelazione sulla vendita delle azioni di società: è la clausola dell’atto costitutivo (v.) di s.p.a., società in accomandita per azioni e società cooperative per azioni che impone al socio, che voglia cedere le proprie azioni di società, di offrirle in prelazione agli altri soci, indicando le condizioni di vendita e, se l’atto costitutivo lo richiede o se l’identità delle persone dei soci risulta comunque essenziale, il nome del terzo disposto ad acquistare a quelle condizioni. Ev una clausola che rientra nella generale figura del patto di prelazione (v. prelazione, patto di azioni di società): pertanto il socio deve offrirle agli altri soci alle stesse condizioni cui il terzo è disposto ad acquistarle. In quanto consentita espressamente dal codice (art. 2355, comma 3o, c.c.), la prelazione prevista dall’atto costitutivo viene considerata come prelazione legale e, dunque, reale: la vendita delle azioni di società ai terzi, in violazione della clausola, è inopponibile all’avente diritto alla prelazione, che può riscattarla presso il terzo acquirente. All’offerta in prelazione si attribuisce natura di proposta contrattuale (v.) e non di semplice invito a proporre (v.): il contratto si perfeziona, a favore del destinatario dell’offerta in prelazione, nel momento in cui l’accettazione del terzo giunge a conoscenza della controparte.

clausole di gradimento nell’alienazione di azioni di società: sono clausole dell’atto costitutivo o dello statuto di s.p.a., società in accomandita per azioni e società cooperative per azioni che subordinano il trasferimento delle azioni di società al consenso degli amministratori e si distinguono a seconda che siano, o meno, clausole di mero gradimento. Le clausole di mero gradimento, caratterizzate dalla circostanza che il trasferimento delle azioni di società si attua solo con il consenso arbitrario e discrezionale degli amministratori, sono state dichiarate inefficaci dalla legge (l. n. 281 del 1985). Le clausole di gradimento non mero devono, invece, considerarsi tuttora efficaci: esse sono sicuramente efficaci quando l’atto costitutivo precisi quali siano le particolari condizioni cui è subordinata l’alienazione di azioni di società nominative. Sono, inoltre, da considerarsi efficaci quando i caratteri e le finalità della partecipazione sociale risultino dall’insieme dell’atto costitutivo, in modo che il gradimento o il suo diniego possa essere espresso sulla base di elementi oggettivi di valutazione.

azioni di società come beni in comunione fra coniugi: la disciplina delle azioni di società appartenenti a soggetti in regime di comunione coniugale dei beni varia a seconda che sussista o meno un nesso fra esse e l’attività professionale del coniuge. Se tale nesso manca, si tratta di oggetto dell’investimento familiare, rientrante nella comunione coniugale quali acquisti compiuti dai due coniugi insieme o separatamente durante il matrimonio. In tal caso la proprietà delle azioni di società è comune ad entrambi i coniugi, mentre la legittimazione all’esercizio dei relativi diritti spetta solo al coniuge che ne è intestatario. Se invece l’acquisto delle azioni di società è strumentale all’attività professionale del coniuge imprenditore, il quale abbia acquistato le azioni di società o le quote di una società in considerazione dell’oggetto di questa e per concorrere nell’attività sociale, si tratta di beni destinati all’esercizio dell’impresa agli effetti dell’art. 1778: essi cadono in comunione solo se sussistono al momento dello scioglimento di questa.

azioni di società come beni mobili: le azioni di società sono, nella loro materialità , beni mobili che possono formare oggetto di diritti e dei quali si può disporre come di un qualsiasi altro bene mobile. Le azioni di società possono essere oggetto di proprietà e di possesso, di proprietà singola o di comproprietà (art. 2347 c.c.). Possono essere vendute, permutate e date in usufrutto. Sono beni a se´ stanti, distinti dagli altri beni che compongono il patrimonio sociale; essi, però, rappresentano una frazione del capitale sociale: sono beni, cioè , di secondo grado. Le azioni di società hanno un proprio valore nominale, rapportato al capitale sociale, e, in particolare, pari al quoziente della divisione del capitale sociale per il numero delle azioni di società; ma assumono anche, nel corso della vita della società , un valore reale, che può essere maggiore o minore di quello nominale e che si ricollega al maggiore o minore valore acquistato, rispetto al capitale, dal patrimonio sociale e, più in generale, dall’andamento economico della società .

azioni di società come titoli di credito causali: le azioni di società sono titoli di credito che rappresentano la partecipazione di un soggetto al contratto di società , implicante una complessa pluralità di diritti e di doveri. Sono titoli di credito causale, privi del requisito della letteralità : non si applicano, ad essi, la norma secondo la quale il debitore può opporre al possessore dei titoli soltanto le eccezioni fondate sul contesto letterale dei titoli (art, 1993, comma 1o, c.c.). Le azioni di società, come ogni titolo di credito causale, fanno menzione del rapporto causale che ha dato luogo all’emissione dei titoli. Qui non c’è , come nei titoli astratti, un diritto cartolare ulteriore rispetto a quello causale: i titoli incorporano lo stesso diritto causale, e il debitore può opporre la mancanza del rapporto sottostante all’emissione dei titoli, oltre che al primo prenditore, a tutti i successivi possessori. Manca, inoltre, il requisito della letteralità : il debitore può opporre a tutti i successi possessori, oltre che le eccezioni basate sul contenuto letterale dei titoli, anche quelle basate sul contratto sottostante all’emissione dei titoli, come quelle fondate sullo statuto della società . Per effetto della incorporazione della posizione di parte del contratto di società in un titolo di credito, i diritti derivanti dal contratto di società si presentano come diritti inerenti alle azioni di società, così come le obbligazioni derivanti da contratto di società si presentano quali oneri connessi alle azioni di società. Sempre per effetto dell’incorporazione, la proprietà delle azioni di società comporta l’assunzione della qualità di parte del contratto di società; l’alienazione della proprietà determina automaticamente la cessazione della qualità di socio. Non è essenziale la distribuzione dei titoli delle azioni di società ai soci: una norma di legge speciale (art. 5 r.d. 29 marzo 1942, n. 239) riconosce la facoltà di deliberazione, in assemblea straordinaria, che non si attribuiscono ai soci i titoli delle azioni di società ed aggiunge che, in tal caso, la qualità di socio è provata dall’iscrizione nel libro dei soci, mentre i vincoli reali sulle azioni di società si costituiscono mediante annotazione nel libro stesso.

compravendita di azioni di società: le azioni di società possono costituire oggetto di compravendita, ma occorre distinguere fra compravendita di singole azioni di società, quali meri valori di investimento mobiliare, e compravendita di pacchetti azionari di consistente entità , che attribuiscono o possono concorrere ad attribuire il controllo della società . Solo nel secondo caso le azioni di società presentano alcune particolarità, determinate dal fatto che le azioni di società sono beni di secondo grado: i titoli sono oggetto immediato della vendita, ma oggetto mediato di questa è il patrimonio della società , al cui valore economico è rapportato il prezzo di vendita. Nella prassi al contratto di vendita del pacchetto di controllo di una società viene, infatti, allegato il bilancio della stessa, dal quale risulta il patrimonio netto di questa. Se il bilancio allegato e, comunque, richiamato nel contratto risulta falso, si dovrà dire che la cosa venduta difetta di qualità essenziali. Sono frequenti le clausole di garanzia, con le quali il creditore garantisce la veridicità del bilancio; frequente è anche la clausola secondo la quale un apposito auditing (v.) vale a determinare il prezzo, oppure quella che prevede che il prezzo pattuito potrà essere successivamente diminuito a seguito di auditing.

comproprietà delle azioni di società: se più persone sono comproprietarie di una medesima azione, esse debbono esercitare i diritti inerenti al titolo mediante un rappresentante comune, mentre sono solidalmente responsabili delle obbligazioni derivanti da esso (art. 2347, commi 1o e 3o, c.c.).

azioni di società di godimento: è una speciale categoria delle azioni di società: possono essere attribuite ai possessori di azioni di società rimborsate in caso di riduzione per esuberanza di capitale sociale e, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, non hanno diritto di voto nell’assemblea; concorrono solo nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni di società non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, in casi di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni di società al loro valore nominale.

azioni di società di partecipazione cooperativa: sono azioni di società emissibili da una società cooperativa (v.), simili alle azioni di risparmio delle s.p.a. (v. azioni di risparmio): sono prive del diritto di voto, ma privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale. Possono essere emesse: a) per un ammontare non superiore alle riserve indivisibili o al patrimonio sociale (v.) netto; b) a fronte dei programmi poliennali finalizzati allo sviluppo ed all’ammodernamento aziendale. Gli azionisti di partecipazione cooperativa sono organizzati in assemblea (v.) speciale, deliberante a maggioranza (art. 6 l. n. 59 del 1992): le deliberazioni della cooperativa che pregiudichino i diritti della categoria devono essere approvate da questa assemblea speciale. Essa deve essere sentita, con parere consultivo, sulle modificazioni dei programmi in vista dei quali le azioni di società sono state ammesse. Poiche´ le azioni di società non attribuiscono diritto di voto (v.), possono essere sottoscritte senza limite anche dai soci cooperatori: consente ai soci cooperatori di fare confluire i propri risparmi all’interno della società cooperativa come capitali di rischio. Le azioni di società devono per metà essere offerte in opzione ai soci e ai dipendenti della società .

azioni di società di risparmio: sono titoli rappresentanti la posizione di parte nel contratto di s.p.a. e dotate di caratteristiche particolari rispetto alle azioni di società c.d. ordinarie. Le azioni di società azioni di società possono essere emesse solo da società aventi azioni ordinarie quotate in borsa (art. 14, comma 1o, l. camb.): deve trattarsi, per valutazione legislativa, di società i cui titoli sono già largamente negoziati tra il pubblico dei risparmiatori. Non vale per esse la regola generale per la quale si possono creare speciali categorie di azioni con l’atto costitutivo o con modificazioni di questo. A differenza delle altre speciali categorie di azioni di società, le azioni di società azioni di società al portatore possono essere create solo da società già operanti e con azioni ordinarie già quotate in borsa: è preclusa la possibilità di progettare, all’atto di fondazione, una società destinata a raccogliere il risparmio di massa con tale speciale categoria di azioni. Le azioni di società azioni di società possono essere emesse per un ammontare che non superi, in concorso con le eventuali azioni a voto limitato, la metà del capitale sociale (art. 14, comma 1o, l. n. 216 del 1974). Esse possono essere emesse: a) in sede di aumento di capitale; b) in sede di conversione di altre azioni, ordinarie o di altre categorie. La convertibilità è deliberata dall’assemblea straordinaria, che determina le condizioni, il periodo e le modalità di esercizio del diritto di conversione. Tra le modalità di esercizio del diritto di conversione, deve essere prevista la percentuale massima di azioni di risparmio spettante a ciascuna delle preesistenti azioni di società soggette a conversione. Le azioni di società azioni di società possono essere nominative o al portatore a scelta dell’azionista, esse sono quotate di diritto nelle borse in cui sono quotate le azioni ordinarie della società (art. 14, comma 3o, l. n. 216 del 1974). Esse sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale, ma del tutto prive del diritto di voto, del diritto di intervenire in assemblea e di chiederne la convocazione (art. 14, comma 5o, l. n. 216 del 1974). Non si tiene conto ai fini della costituzione dell’assemblea e della validità delle deliberazioni, della parte di capitale sociale rappresentata dalle azioni di risparmio. Il privilegio delle azioni di società azioni di società è regolato da speciali disposizioni di legge: a) in sede di ripartizione degli utili è assicurato un dividendo annuo minimo, elevabile per disposizione dell’atto costitutivo, pari almeno al 5% del valore nominale dell’azione (art. 15, comma 1o, l. n. 216 del 1974), con possibilità di recupero nei due esercizi successivi, se in quello precedente gli utili di bilancio non fossero stati sufficienti (art. 15, comma 1o, l. n. 216 del 1974); se l’assemblea delibera di distribuire l’eventuale eccedenza di utili, su questa spetta agli azionisti di risparmio un ulteriore privilegio, anch’esso elevabile per disposizione dello statuto, pari almeno al 2% del valore nominale dell’azione; in caso di distribuzione di riserve, essi hanno gli stessi diritti degli azionisti; b) in sede di liquidazione della società, è riconosciuto ai titolari delle azioni di società azioni di società il diritto di prelazione sul rimborso del valore nominale delle azioni di società azioni di società; l’attivo potrà essere ripartito tra gli altri soci solo dopo che siano stati integralmente rimborsati gli azionisti di risparmio; c) la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di società azioni di società, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Per ogni altro aspetto le azioni di società azioni di società attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, tanto per ciò che riguarda i diritti patrimoniali quanto per quelli amministrativi. Gli azionisti di risparmio hanno diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, ordinarie o privilegiate; ma, in caso di emissione di nuove azioni di risparmio, queste dovranno, prima che agli altri azionisti, essere offerte in opzione agli azionisti di risparmio. Essi hanno pure il potere di denuncia al collegio sindacale, ex art. 2408 c.c., e al tribunale, ex art. 2409 c.c., nonche´ il potere di impugnare le deliberazioni assembleari illegittime (art. 2377 c.c.).

diritti inerenti alle azioni di società: sono i diritti di cui è titolare un socio in quanto titolare di un’azione. Tali diritti coincidono con i diritti derivanti dal contratto di società , essendo l’azione incorporazione della posizione di parte del contratto di società . Essi si distinguono in diritti patrimoniali, aventi ad oggetto prestazioni in danaro ed altre attività economiche, e diritti amministrativi, inerenti alla partecipazione del socio all’amministrazione della società . I diritti patrimoniali sono: il diritto agli utili ed alla quota di liquidazione (art. 2350 c.c.), il diritto di opzione (art. 2441 c.c.), il diritto di recesso (art. 2437 c.c.). I diritti amministrativi sono: il diritto di intervento in assemblea (art. 2351, comma 1o, c.c.), il diritto, limitatamente agli azionisti assenti o dissenzienti, di impugnare le deliberazioni assembleari invalide (art. 2377, comma 2o, c.c.), il diritto di denuncia al collegio sindacale di fatti censurabili (art 2408, comma 1o, c.c.), il diritto di prendere visione del progetto di bilancio (art. 2432, comma 3o, c.c.), il diritto di consultare il libro dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea (art. 2422, comma 1o, c.c.). Altri diritti amministrativi sono riconosciuti all’azionista solo in quanto rappresenti, da solo o con altri azionisti, una data percentuale del capitale sociale: così il diritto di chiedere la convocazione dell’assemblea (art. 2367 c.c.), il diritto di ottenere che il collegio sindacale indaghi sui fatti denunciati (art 2408, comma 2o, c.c.), il diritto di denuncia al tribunale delle gravi irregolarità commesse dagli amministratori e dai sindaci. Tutti i diritti finora indicati attengono alle facoltà di godere (ex art. 832 c.c.). Attengono alla facoltà di disporre i seguenti diritti: il diritto di alienare le azioni di società, il diritto di darle in pegno e in usufrutto. In caso di pegno ed usufrutto di azioni di società (art. 2352 c.c.), i diritti patrimoniali e amministrativi inerenti la partecipazione societaria sono ripartiti come segue: a) il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario, così come il diritto agli utili; b) il diritto di opzione spetta, invece, al socio. In caso di sequestro giudiziario (v.) di azioni di società si ritiene che il voto possa essere retribuito al sequestratario o al custode. La norma che attribuisce il diritto di voto al creditore pignoratizio anziche´ al proprietario ha natura eccezionale: pertanto non si applica ai casi di pignoramento o di sequestro conservativo. Per i diritti individuali dell’azionista v. azionista, diritti individuali dell’azioni di società.

giratario di azioni di società non iscritto nel libro dei soci: colui al quale è stato trasmesso per girata (v.) un titolo azionario, senza che però ne sia stata eseguita corrispondente annotazione sul libro dei soci, ha diritto al pagamento degli utili ed all’intervento in assemblea, purche´ il giratario si dimostri possessore sulla base di una serie continua di girate (art. 4, comma 1o, l. 29 dicembre 1962, n. 1745). Tale legittimazione in base a semplice girata vale solo per il primo atto di esercizio dei diritti sociali da parte dell’acquirente delle azioni di società: la società emittente, infatti, prima di restituire i titoli azionari esibiti per la riscossione degli utili o depositati per l’intervento in assemblea, deve rilevare dai titoli le generalità dei giratari e, quindi, aggiornare il libro dei soci in base agli elementi rilevati (art. 5 l. n. 1745 del 1962), adempimento da eseguirsi nel termine di novanta giorni dalla data in cui il titolo è stato esibito o depositato, pena l’ammenda a carico della società dei suoi amministratori e direttori generali (art. 13 n. 1745 del 1962). L’obbligo vale altresì per le banche o gli altri enti incaricati dalla società di pagare gli utili o di ricevere le azioni ai fini dell’intervento in assemblea. Scopo della norma è ovviare all’inconveniente che l’esercizio dei diritti sociali resti sospeso nell’intervallo di tempo tra il momento della girata del titolo e quello dell’iscrizione del giratario nel libro dei soci.

azioni di società interamente liberate: espressione che indica che di un’azione è stato versato l’intero ammontare. Tale circostanza può essere menzionata nel titolo azionario: in mancanza, si ritiene che la società emittente possa esigere dal compratore delle azioni di società i versamenti ancora dovuti (art. 2356 c.c.). Di ogni azione devono essere versati almeno i tre decimi (art. 2329, comma 1o, n. 2 c.c.). Fino a quando non è stato versato l’intero ammontare, l’azione deve recare menzione della circostanza che essa non è interamente liberata (art. 2354, comma 1o, n. 4 c.c.) e, in tal caso, deve essere indicato l’ammontare dei versamenti parziali effettuati. Le azioni di società non interamente liberate possono circolare, ma alienante e acquirente sono tenuti in solido per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti, i primi per il periodo di tre anni dal trasferimento (art. 2356, comma 1o, c.c.). Il pagamento non può essere domandato agli acquirenti se non quando la richiesta al possessore dell’azioni di società sia rimasta infruttuosa (art. 2356, comma 2o, c.c.). Si ritiene che il compratore delle azioni di società non interamente liberate, il quale non esegue i versamenti ancora dovuti, possa essere dichiarato decaduto (art. 2344 c.c.) e che i titoli possano essere annullati, anche qualora essi non recassero menzione della loro mancata liberazione.

mercato ristretto delle azioni di società: v. mercato, azioni di società ristretto.

azioni di società nominative: caratteristica delle azioni di società resa obbligatoria, a fini fiscali, dalla legge (l. 9 febbraio 1942, n. 96). Il c.c., infatti, stabilisce che le azioni di società possano essere nominative oppure al portatore a scelta dell’azionista, salvo che l’atto costitutivo non ne esiga la nominatività o questa non sia imposta dalla circostanza che le azioni di società non siano interamente liberate (art. 2355, commi 1o e 2o). La nominatività delle azioni di società, che è obbligatoria solo per le società aventi sede nello Stato, è stata rafforzata dalla legge (l. 29 dicembre 1962, n. 1745, art. 13), la quale punisce con pena pecuniaria le società e, oltre ad esse, i loro amministratori e direttori generali se le annotazioni sui libri dei soci vengono omesse o non eseguite in conformità alle norme di legge. La regola della nominatività obbligatoria non vige per le azioni di società di risparmio (v.), che possono dunque essere emesse sia come azioni di società azioni di società sia come azioni di società al portatore. Il socio è , perciò , legittimato all’esercizio dei diritti sociali in forza di una serie continua di girate sul titolo e della intestazione sul libro dei soci. Per la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali si rinvia ad diritti inerenti alle azioni di società; giratario di azioni di società non iscritto nel libro dei soci.

azioni di società non interamente liberate: v. azioni di società interamente liberate.

numero delle azioni di società: indicazione necessaria dell’atto costitutivo di una s.p.a. e di una società in accomandita per azioni (artt. 2328, comma 1o, n. 5 e 2464 c.c.): la variazione del numero delle azioni di società importa modificazione dell’atto costitutivo e deve avvenire nei relativi modi e forme. L’indicazione del numero delle azioni di società nell’atto costitutivo non è , invece, obbligatoria per le società cooperative per azioni, essendo diverse natura e caratteristiche del titolo azionario. Nell’atto costitutivo delle società cooperative per azioni è obbligatoria soltanto l’indicazione del valore delle azioni di società stesse.

obbligazioni di società convertibili in azioni di società: v. obbligazioni di società, azioni di società convertibili in azioni.

obblighi inerenti alle azioni di società: obbligo inerente alle azioni di società è l’esecuzione del conferimento nei modi e nei tempi previsti dalla legge. L’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni in caso di inadempimento (art. 2345, comma 1o, c.c.). Per le azioni di società cui tali obblighi sono connessi, il codice stabilisce la nominatività obbligatoria e il divieto di trasferimento senza il consenso degli amministratori (art. 2345, comma 2o, c.c.). Salvo che non sia diversamente disposto dall’atto costitutivo, tali obblighi non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci (art. 2354, comma 3o, c.c.). Fra esercizio dei diritti e adempimento degli obblighi inerenti le azioni di società sussiste una, sia pure limitata, correlazione: il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto, (art. 2344, comma 4o, c.c.), mentre può esercitare ogni altro diritto sociale.

possesso delle azioni di società: possesso di azioni di società è , come per ogni titolo di credito, materiale detenzione di esse unita alla legittimazione del detentore nelle forme previste dalla legge. Il possessore delle azioni di società si presume, fino a prova contraria, proprietario delle stesse: tale presunzione di proprietà del titolo azionario, detta legittimazione, consente al possessore di esercitare i diritti inerenti il titolo. Poiche´ le azioni di società ordinarie sono obbligatoriamente nominative, la legittimazione si consegue mediante annotazione, da parte dell’emittente, del nome dell’acquirente del titolo sul titolo e sul registro, oppure mediante rilascio, da parte dell’emittente, di un nuovo titolo intestato all’acquirente e successiva annotazione del rilascio nel registro (art. 2022 c.c.), oppure mediante trasferimento del titolo con girata, necessariamente in pieno (v. girata), autenticata da notaio o da un agente di cambio: in quest’ultimo modo, il giratario del titolo che si dimostri possessore in base ad una serie continua di girate, ha diritto di ottenere dall’emittente l’annotazione del trasferimento nel registro dell’emittente, sempre che, naturalmente, l’emittente non adduca valide ragioni per eccepire al possessore giratario il difetto di titolarità (art. 2023 c.c.). Il giratario delle azioni di società nominative è legittimato all’esercizio dei diritti sociali solo a seguito di iscrizione nel registro dell’emittente, salvo quanto detto alla voce giratario di azioni di società non iscritto nel libro dei soci. I possessori di azioni di società di risparmio sono legittimati dalla semplice presentazione dei titoli azionari, trattandosi di azioni di società al portatore.

azioni di società postergate: categoria di azioni di società simile a quella delle azioni di società di risparmio: sono azioni di società privilegiate per intero nel rimborso del capitale allo scioglimento della società e, nel caso di riduzione parziale e totale del capitale sociale, ne subiscono gli effetti solo dopo che siano integralmente annullate le azioni di società ordinarie. Si è dubitato della loro validità sotto molteplici aspetti: per il fatto che esse attribuiscono un vantaggio, consistente in un minor quoziente di rischio, non compensato da alcun sacrificio, avendo queste azioni di società pieno diritto di voto; perche´ esse comportano la violazione del divieto di patto leonino; perche´ , infine, l’esonero delle perdite, anche se parziale, sospinge il contratto dall’ambito dei contratti associativi a quello dei contratti di credito. La dottrina attuale ritiene ormai superati tali argomenti per i seguenti motivi: 1) il privilegio non deve essere necessariamente correlativo ad un sacrificio, poiche´ il codice permette, ma non esige, che le azioni di società privilegiate siano a voto limitato (art. 2351, comma 2o, c.c.); 2) se la postergazione nella riduzione del capitale è ammessa per le azioni di società di risparmio, essa è per ciò stesso valutata legislativamente come compatibile con il contratto di società .

azioni di società privilegiate: categoria speciale di azioni di società caratterizzate da una più elevata partecipazione agli utili annuali ed alla ripartizione del patrimonio netto risultante dalla liquidazione (artt. 2350 e 2351, comma 2o, c.c.). Le azioni di società azioni di società possono, ma non devono necessariamente, essere azioni di società a voto limitato: l’atto costitutivo può stabilire che le azioni di società azioni di società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni straordinarie (art. 2351, comma 2o, c.c.). I possessori di azioni di società azioni di società hanno, in ogni caso, diritto di impugnare anche le deliberazioni di assemblea ordinaria (art. 2377, comma 2o, c.c.). Le azioni di società a voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale (art. 2351, comma 2o, c.c.).

riscatto delle azioni di società: il azioni di società azioni di società è il mezzo forzoso mediante il quale la società acquisisce le azioni di società che devono essere annullate in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale sociale (v.) da attuarsi mediante annullamento di azioni di società della società (art. 2357 bis c.c.). L’acquisto si attua per unilaterale volontà della società , per il prezzo fissato dalla deliberazione assembleare di riduzione del capitale: la società acquista azioni di società per un ammontare pari al capitale esuberante, poi procede ad annullamento delle azioni di società così acquistate (v. acquisto di azioni di società proprie). Sussistono al riguardo due problemi fondamentali. Un primo problema riguarda l’individuazione delle azioni di società da riscattare: occorre al riguardo applicare il principio della parità di trattamento tra i soci, che impone alla società di esercitare il riscatto in confronto di tutti i soci, in proporzione al numero delle azioni di società possedute. Deve, pertanto, escludersi l’applicazione di quei criteri, come il sorteggio delle azioni di società da riscattare, che violino il principio della parità di trattamento tra i soci. Altro problema è quello posto dalla clausola straordinaria che prevede il azioni di società azioni di società alle quali siano connesse prestazioni accessorie per l’ipotesi di inadempimento all’obbligo di queste prestazioni o, comunque, di sopraggiunta impossibilità della loro esecuzione. Molti autori ritengono che una simile clausola sia ammissibile, perche´ attribuisce una facoltà di riscatto giustificata da cause riconducibili alle nozioni di grave inadempimento o di sopravvenuta impossibilità della prestazione accessoria non dipendente da cause imputabili alla società .

azioni di società senza voto: sono speciali categorie di azioni di società che non attribuiscono ai loro possessori il diritto di voto, in corrispettivo di particolari agevolazioni economiche, in particolare nella ripartizione degli utili e nel rimborso di capitali. Oltre al diritto di voto, dette azioni di società non attribuiscono il diritto di intervenire in assemblea e di chiederne la convocazione. Appartengono a tale categoria le azioni di società di risparmio (v.) che possono essere nominative o al portatore: possono, così, sussistere azioni di società azioni di società al portatore. Queste ultime hanno l’evidente scopo di incentivare l’investimento azionario. Tuttavia le azioni di società azioni di società al portatore sono appetibili anche dai gruppi di comando delle società ai quali è offerto il vantaggio di sottrarre all’imposizione fiscale diretta quella parte di ricchezza azionaria che eccede le esigenze del controllo.

azioni di società senza voto al portatore: v. azioni di società senza voto.

sopraprezzo sulle azioni di società: indica la quantità del prezzo di vendita che supera il valore nominale delle azioni di società. Le azioni di società, infatti, non possono essere emesse per una somma inferiore al loro valore nominale (art. 2346 c.c.), ma possono essere emesse per una somma superiore: così l’assemblea può deliberare che le azioni di società di nuova emissione siano emesse con sopraprezzo. Tuttavia il c.c. dispone che le somme percepite dalla società a titolo di sopraprezzo non possano essere distribuite ai soci fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il valore di un quinto del capitale sociale (art. 2340 c.c.). L’emissione di azioni di società a prezzo superiore al loro valore nominale è imposto dal codice nell’ipotesi in cui l’aumento di capitale sia stato deliberato con esclusione o limitazione del diritto di opzione (v. opzione, diritto di azioni di società): in tal caso, la deliberazione di aumento di capitale determina il prezzo delle azioni di società in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni di società quotate in borsa, delle quotazioni dell’ultimo semestre (art. 244, comma 6o, c.c.). Il azioni di società azioni di società viene, comunemente, giustificato con la considerazione che il patrimonio della società può essere di valore più elevato del capitale sociale e che i nuovi azionisti devono pagare, tale plusvalore forfettariamente determinato nel azioni di società azioni di società deliberato dall’assemblea.

sottoscrizione di azioni di società proprie: è la sottoscrizione (v.) da parte della società di azioni di società alla stessa appartenenti. A differenza dell’acquisto di azioni di società proprie (v. acquisto di azioni di società proprie), la sottoscrizione di azioni di società proprie è sempre vietata, ma non comporta come conseguenza la nullità della sottoscrizione bensì la qualificazione di questa come sottoscrizione effettuata, sotto il nome della società , dai soci fondatori o dagli amministratori, con la conseguenza che spetta a costoro liberare le azioni di società sottoscritte. Tale disposizione non si applica, però , ai soci fondatori o, in caso di aumento di capitale, agli amministratori che dimostrino di essere esenti da colpa (art. 2357 quater, commi 1o e 2o, c.c.). Chi sottoscrive azioni di società di una società in nome proprio, ma per conto della società, è considerato a tutti gli effetti quale sottoscrittore per conto proprio, ed è pertanto obbligato a liberare le azioni sottoscritte. Insieme a costui rispondono in solido della liberazione delle azioni di società i soci fondatori o, in caso di aumento di capitale, gli amministratori, salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa (art. 2357 quater, comma 3o, c.c.). Gli amministratori che violano tale disposizione rispondono del reato previsto e punito dall’art. 2630 bis c.c..

sottoscrizione reciproca di azioni di società: identifica il fatto di due s.p.a. o in accomandita per azioni che costituiscono o aumentano il proprio capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni di società: è l’ipotesi che si verifica quando una società sottoscrive per una data somma il capitale di un’altra e quest’ultima, per la medesima somma, sottoscrive il capitale della prima. Tale condotta è vietata anche se la sottoscrizione è compiuta per il tramite di una società fiduciaria o per interposta persona (art. 2360 c.c.). Gli amministratori di società che violano tale disposizione rispondono del reato previsto e punito dall’art. 2360 c.c.. Non è , per contro, contemplata la diversa ipotesi in cui una delle due società acquisti le azioni dell’altra: qui c’è reciprocità della prestazione, ma non reciprocità della sottoscrizione, per cui trattasi di condotta non vietata pur comportando una nullificazione del capitale sociale pregiudizievole ai creditori delle società come ai risparmiatori che abbiano investito il loro capitale in azioni di società.

speciali categorie di azioni di società: identifica i tipi di azioni di società attributari di diritti diversi dalle azioni di società ordinarie di società . In materia vige il principio che devono conferire ai loro possessori uguali diritti, ma esso è puramente formale dal momento che l’atto costitutivo della società o le sue successive modificazioni possono consentire di creare azioni di società fornite di diritti diversi. Alcune azioni di società azioni di società sono espressamente previste dalla legge: tali sono le azioni di società privilegiate e le azioni di società di risparmio. Le differenze rispetto alle azioni di società ordinarie ineriscono soprattutto al diritto di voto, in genere più limitato rispetto a quello consentito dalle azioni di società ordinarie, la partecipazione agli utili annuali ed alla ripartizione del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, diritti consentiti solitamente in misura superiore a quella consentita dalle azioni di società ordinarie. Tutte le azioni di società, tuttavia, a qualunque categoria appartengano, devono essere nominative, salvo quanto si è detto per le azioni di società di risparmio (v.) e devono possedere i requisiti generali, per i quali v. azioni di società .

trasferimento delle azioni di società: è la cessione del contratto di s.p.a. o di società in accomandita per azioni e importa il subentro dell’acquirente in tutti i diritti sociali previsti dall’atto costitutivo o dallo statuto. Il azioni di società azioni di società si attua per volontà esclusiva dell’alienante e dell’acquirente, senza necessità del consenso della società , in deroga al principio generale che subordina la cessione del contratto al consenso del contraente ceduto. L’annotazione del trasferimento sul libro dei soci, infatti, è , una volta accertate le condizioni di legittimazione dell’acquirente, un atto dovuto da parte della società. Pertanto l’azione può divenire un valore di scambio, determinato ad una rapida ed intensa circolazione. Tuttavia l’atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l’alienazione delle azioni di società nominative (art. 2355, comma 3o, c.c.): l’atto costitutivo può limitare, ma non vietare, l’alienazione delle azioni di società. Le particolari condizioni cui l’atto costitutivo può sottoporre l’alienazione delle azioni di società nominative possono consistere anche nella previsione di determinate condizioni personali per l’appartenenza alla società ; così l’atto costitutivo può richiedere, quale condizione per l’appartenenza alla società , una data cittadinanza, o una residenza in un dato luogo, o l’appartenenza a dati gruppi etnici o a date confessioni religiose (v. clausole di gradimento nell’alienazione di azioni di società). Per il trasferimento di azioni di società non interamente liberate v. azioni di società interamente liberate. Principi completamente diversi valgono nel trasferimento di azioni di società di società cooperativa o di mutua assicuratrice: esse non possono essere cedute con effetto verso la società se la cessione non è autorizzata dagli amministratori (art. 2523, comma 1o, c.c.). L’atto costitutivo di tali società , a differenza di quanto è stabilito per le s.p.a. o in accomandita per azioni, può vietare la cessione delle azioni di società con effetto verso la società , salvo in tal caso il diritto del socio a recedere dalla società (art. 2523, comma 2o, c.c.).

trasferimento di azioni di società a causa di morte: è il trasferimento della proprietà di titoli azionari determinato dalla morte del precedente titolare dei titoli. La società che ha emesso il titolo, se non vi è opposizione, addiviene alla dichiarazione del cambiamento di proprietà sui titoli azionari e sul libro dei soci, su presentazione del certificato di morte, di copia del testamento, se esiste, e di un atto di notorietà giudiziario o notarile, attestante la qualità di erede o legalitario dei titoli (art. 7 r.d. 29 marzo 1942, n. 239).

valore nominale delle azioni di società: indica l’ammontare della frazione di capitale sociale che ciascuna azione rappresenta. Corrisponde, infatti, al quoziente della divisione del capitale sociale per il numero delle azioni di società della società . Il azioni di società azioni di società ha carattere formale, così come il capitale sociale di cui rappresenta una quota: quest’ultimo indica la misura del patrimonio sociale di cui non deve disporsi a favore dei soci, essendo posto a garanzia dei terzi, e il azioni di società azioni di società non è che una quota fissa di detto capitale, e rappresenta il valore indisponibile di ciascuna azione. Per questo il codice stabilisce art. 2346 c.c.) che le azioni di società non possano emettersi per somme inferiori al loro valore nominale: diversamente si finirebbe per togliere ogni valore di garanzia alla misura del capitale sociale.

valore reale delle azioni di società: indica l’ammontare della frazione di patrimonio sociale che ogni azione rappresenta. Corrisponde al quoziente della divisione tra capitale sociale e numero delle azioni di società della società . Il valore reale rappresenta l’effettiva quantità di ricchezza che ogni azioni di società rappresenta ed ha, pertanto valore non formale, ma sostanziale, contrapponendosi, pertanto, al valore nominale (v. valore nominale delle azioni di società ). Esso corrisponde, inizialmente, al valore nominale, ma assume, nel corso della vita della società , un valore reale, che può essere maggiore o minore di quello nominale e che si ricollega al maggiore o minore valore acquistato, rispetto al capitale, dal patrimonio sociale.