Capitale sociale

Ev , nelle società , l’entità numerica che esprime in termini monetari il valore complessivo dei conferimenti (v.) dei soci, siano essi solo promessi (capitale sociale sottoscritto) oppure già eseguiti (capitale sociale versato). A differenza del patrimonio sociale (v.), che varia nel tempo in conseguenza delle vicende della società, il capitale sociale è una entità rigida: occorre, per modificarlo, una deliberazione sociale modificativa dell’atto costitutivo. Nella s.p.a. e in accomandita per azioni il capitale sociale è diviso in azioni (v. azioni di società ).

aumento a pagamento del capitale sociale: è l’aumento del capitale sociale mediante l’emissione di nuove azioni ordinarie oppure, se l’atto costitutivo lo consente, di azioni privilegiate (art. 2348 c.c.). L’capitale sociale capitale sociale di regola deve essere deliberato dall’assemblea, tuttavia può , se l’atto costitutivo o una sua successiva modifica lo consente, essere deliberato dal consiglio di amministrazione, entro i seguenti limiti: gli amministratori possono aumentare il capitale sociale in una o più volte fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese o dalla data della deliberazione modificativa (art. 2443 c.c.). Gli amministratori godono, però , entro i predetti limiti, di un potere discrezionale: essi sono arbitri di decidere se aumentare o non aumentare il capitale sociale e in quale misura aumentarlo. Affinche´ la società possa emettere nuove azioni, occorre che quelle già emesse siano state interamente liberate (art. 2348 c.c.). Se la società intende aumentare il proprio capitale sociale di oltre dieci miliardi o si costituisce inizialmente con un capitale sociale superiore a tale cifra, è necessaria l’autorizzazione del Ministero del tesoro; tale autorizzazione non è richiesta se l’aumento di capitale sociale avviene in forza di un conferimento in natura. Le azioni di nuova emissione possono essere emesse con soprapprezzo (v. azioni, soprapprezzo delle capitale sociale), cioè con prezzo superiore al loro valore nominale (art. 2430 c.c.).

aumento del capitale sociale: è ogni modifica dell’atto costitutivo che abbia come effetto l’aumento del valore del capitale sociale. Nelle società di capitali l’capitale sociale capitale sociale può essere deliberato dall’assemblea dei soci, con le prescritte maggioranze, oppure, se l’atto costitutivo lo consente, dagli amministratori. L’capitale sociale capitale sociale nelle società di capitali può essere gratuito (v. aumento gratuito del capitale sociale) o a pagamento (v. aumento a pagamento del capitale sociale). Il primo si attua senza un corrispondente aumento del patrimonio sociale: può conseguire ad un’imputazione a capitale sociale della parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio, oppure ad una rivalutazione monetaria del patrimonio sociale. Il secondo produce l’aumento del patrimonio sociale mediante nuovi conferimenti dei soci. L’capitale sociale capitale sociale a pagamento può essere scindibile o inscindibile. Nel primo caso, la deliberazione di capitale sociale capitale sociale conserva efficacia anche se l’aumento sia stato parzialmente sottoscritto: scaduto il termine per le sottoscrizioni, l’assemblea (o il consiglio di amministrazione) modificherà la precedente deliberazione riportando l’aumento già deliberato al più limitato ammontare delle azioni sottoscritte. Nel secondo caso, l’assemblea revocherà la precedente deliberazione con conseguente restituzione ai sottoscrittori delle somme da essi versate. Il carattere scindibile o inscindibile dell’capitale sociale capitale sociale è determinato dalla deliberazione che lo stabilisce: in mancanza di espressa indicazione, l’capitale sociale capitale sociale si considera inscindibile (art. 2439, comma 2o, c.c.).

aumento gratuito del capitale sociale: è l’aumento del capitale sociale (v.) che si attua senza un corrispondente aumento del patrimonio sociale. Il c.c. prevede per la sua attuazione due possibili modalità : 1) l’emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da assegnare gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle già possedute (art. 2442, comma 2o, c.c.); 2) l’aumento del valore nominale delle azioni in circolazione (art. 2442, comma 3o, c.c.). L’capitale sociale capitale sociale può essere realizzato: a) mediante imputazione a capitale sociale della parte disponibile delle riserve e dei fondi iscritti in bilancio (art. 2442, comma 1o, c.c.); b) mediante l’imputazione a capitale dei fondi formati con versamento dei soci e iscritti in bilancio come conto futuro aumento di capitale sociale oppure dei fondi iscritti in bilancio come conto finanziario infruttifero. Il principale effetto dell’capitale sociale capitale sociale è l’immobilizzazione dei fondi che, diversamente, sarebbero liberamente disponibili a favore dei soci e potrebbero essere loro distribuiti a titolo di dividendo. Si ritiene che l’capitale sociale capitale sociale richieda l’autorizzazione del Ministero del tesoro per gli aumenti di capitale sociale di importo superiore a dieci miliardi. Se l’aumento di capitale sociale per imputazione a capitale dei fondi sopraccitati non venga approvato dall’assemblea oppure omologato dal tribunale le somme riscosse dalle società a titolo di futuro aumento di capitale sociale dovranno essere restituite.

aumento inscindibile del capitale sociale: v. aumento del capitale sociale.

aumento scindibile del capitale sociale: v. aumento del capitale sociale.

azzeramento del capitale sociale: operazione connessa alla perdita totale del capitale sociale. La giurisprudenza maggioritaria ritiene che l’assemblea possa azzerare il capitale sociale e, contestualmente, deliberare la sua ricostituzione, analogamente a quanto dispone l’art. 2447 c.c.; una parte della dottrina ritiene, invece, inapplicabile l’art. 2447 c.c. al caso di perdita totale del capitale sociale, che costituirebbe, invece, causa di scioglimento della società per l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale o per impossibilità di funzionamento della società : una diversa soluzione porterebbe, sempre a giudizio di tali autori, a violare i diritti dei soci di minoranza. Una più recente dottrina ritiene che l’capitale sociale capitale sociale non possa considerarsi, di per se´ sola, causa di scioglimento della società , in quanto non è prevista come tale dall’art 2448 c.c.. La stessa dottrina ritiene pure che l’applicazione dell’art. 2447 c.c. all’ipotesi di capitale sociale capitale sociale non realizzi alcun pregiudizio dei diritti dei soci.

capitale sociale di comando: sono i soci di società di capitali che detengono una quantità di azioni o di quote sufficienti per assicurare la maggioranza, e quindi il controllo, dell’assemblea ordinaria.

capitale sociale di controllo: lo stesso che capitale sociale di comando.

capitale sociale dirigente: lo stesso che capitale sociale di comando.

capitale sociale di risparmio: è , nel senso generico dell’espressione, la massa dei piccoli azionisti di una società con azioni diffuse nel grande pubblico dei risparmiatori. Si contrappone al capitale sociale di comando. L’azione viene in considerazione, per questi soci, come un valore mobiliare, che dà una rendita in forma di partecipazione alla divisione degli utili, e che ha un proprio mercato ed un proprio prezzo, che può consentire un margine di guadagno tra l’acquisto e la rivendita. In un significato più specifico si parla di azionisti di risparmio (v. azionisti, capitale sociale di risparmio).

limite di partecipazione del capitale sociale nelle cooperative: è l’ammontare massimo di capitale sociale che ciascun socio di una società cooperativa può possedere. Nessun socio, infatti, può avere una quota superiore a lire ottanta milioni ne´ tante azioni il cui valore nominale superi tale somma (art. 2521 c.c. e art. 24 d.l. 14 dicembre 1947, n. 1577). Il limite è , però , diverso per alcune categorie di società cooperative: per le cooperative di trasformazione e di alienazione dei prodotti agricoli e per le cooperative di produzione e lavoro il limite è di centoventi milioni. Il predetto limite non si applica nei confronti delle persone giuridiche socie, le quali incontrano solo il limite massimo di cinque voti ex art. 2532 c.c. (art. 24, comma 3o, d.l. 14 dicembre 1947, n. 1577).

capitale sociale minimo: è l’ammontare del capitale sociale necessario e sufficiente perche´ una società di capitali possa costituirsi e mantenersi. Varia a seconda del tipo di società : duecento milioni di lire per le s.p.a. (art. 2327 c.c.), venti milioni di lire per le s.r.l. (art. 2474 c.c.). Risponde all’esigenza di garantire i terzi creditori della società , in assenza di una responsabilità personale illimitata dei singoli soci o di alcuni di essi.

capitale sociale monetario: lo stesso che capitale sociale di risparmio.

capitale sociale nella società in nome collettivo: è il valore in danaro dei conferimenti di beni eseguiti o promessi dai soci, quale risulta dall’atto costitutivo (art. 2295 n. 6 c.c.). Ev posto, analogamente al capitale sociale di una società di capitali, a garanzia dei terzi; a differenza di questo, però , non è ripartito in quote o azioni liberamente negoziabili, ne´ è previsto un minimo per il suo ammontare (v. capitale sociale minimo). Elementi fondamentali della sua disciplina a garanzia dei terzi sono: a) il divieto di ripartizione tra i soci di somme provenienti dal capitale sociale se non per utili realmente conseguiti (art. 2303, comma 1o, c.c.); b) la riduzione del capitale sociale mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione dall’obbligo di effettuare ulteriori versamenti è lecita solo in mancanza di opposizione da parte dei creditori sociali (art. 2306, comma 1o, c.c.); c) qualora si verifichi una perdita di capitale sociale, non possono essere ripartiti utili finche´ il capitale sociale sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2303, comma 2o, c.c.); d) i soci sono tenuti a restituire le somme riscosse in violazione delle norme sub a e c (art. 2303, commi 1o, e 2o, c.c.): l’obbligo di restituzione potrà anche essere fatto valere, in via surrogatoria (art. 2300 c.c.) dai creditori sociali. Oltre a tale obbligo di restituzione a carico dei soci, sussiste anche la responsabilità penale a carico degli amministratori (art. 2621 c.c.).

perdita del capitale sociale: v. azzeramento del capitale sociale.

rapporto del capitale sociale con il patrimonio sociale: è il rapporto che la legge stabilisce tra capitale sociale e patrimonio della società di capitali: il primo deve tendere a coincidere con il valore del secondo. Infatti il capitale sociale è quella parte del patrimonio sociale che costituisce la garanzia delle obbligazioni assunte dalla società nei confronti dei terzi: esso rassicura i terzi e i creditori della società che i beni costituenti il patrimonio sociale raggiungono un valore che, nelle s.p.a., è pari ai due terzi del capitale sociale, quale risulta indicato negli atti e nella corrispondenza della società (art. 2450, comma 2o, c.c.). Il rapporto si stabilisce, in primo luogo, nella fase immediatamente successiva alla costituzione della società : per costituire validamente una s.p.a. occorre che sia stato sottoscritto per intero il capitale sociale (art. 2329 n. 1 c.c.) ma è sufficiente che siano stati versati i tre decimi dei conferimenti in danaro (art. 1329 n. 2 c.c.). Nel corso della vita della società , poi, il valore del patrimonio sociale non deve scendere oltre un terzo al di sotto del capitale sociale: ove ciò accada, l’assemblea dovrà modificare l’atto costitutivo deliberando, anche in questo caso, una riduzione del capitale sociale (art. 2446 c.c.).

riduzione del capitale sociale: è la diminuzione dell’entità del capitale sociale deliberata dall’assemblea dei soci. Ev imposta dalla legge nei seguenti casi: a) esclusione dell’azionista moroso; b) recesso dell’azionista; c) ove il capitale sociale sia diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle perdite. In questi casi la capitale sociale capitale sociale è imposta dall’esigenza di adeguare il capitale sociale al valore del patrimonio, diminuito per effetto del rimborso del conferimento all’azionista moroso o receduto o per effetto di una consistente diminuzione patrimoniale. Nel caso di diminuzione del patrimonio, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti; se nell’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea che approvi il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione delle perdite accertate, con conseguente riduzione del valore nominale delle azioni; in mancanza, la capitale sociale capitale sociale è disposta dal tribunale, sentito il p.m., su istanza degli amministratori e dei sindaci (art. 2446 c.c.). Se il capitale sociale si riduce al di sotto del limite minimo stabilito dal codice, gli amministratori devono convocare l’assemblea per deliberare la capitale sociale capitale sociale e il contemporaneo aumento ad una cifra almeno pari al limite legale. Il codice prevede anche l’ipotesi di capitale sociale capitale sociale facoltativa che risulta esuberante per il conseguimento dell’oggetto sociale (art. 2445 c.c.): il che permette alla società di ristabilire il rapporto tra volume degli investimenti e dimensione dell’impresa, liberando risorse finanziarie reinvestibili in altre attività produttive. Tale riduzione si attua: a) mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti; b) mediante il rimborso ai soci dei conferimenti già eseguiti (art. 2445, comma 1o,). Il rimborso dei conferimenti, che è rimborso del capitale sociale, può avvenire mediante riscatto e annullamento delle azioni, cioè il rimborso dei conferimenti può essere corrisposto come prezzo di riscatto delle azioni (art. 2357 c.c.), oppure mediante riduzione del valore nominale delle azioni, con versamento ai soci della differenza. La deliberazione assembleare di capitale sociale capitale sociale per esuberanza non può essere eseguita se un creditore abbia fatto opposizione; il tribunale però può disporre che la riduzione abbia luogo nonostante l’opposizione di un creditore purche´ la società presti idonee garanzie.

rimborso del capitale sociale ai soci: v. riduzione del capitale sociale.

capitale sociale sottoscritto: è il capitale sociale che i soci si sono obbligati a versare ma che non è ancora stato versato. Nella costituzione ordinaria la sottoscrizione dell’intero capitale sociale è condizione per costituire validamente una società di capitali (art. 2329 n. 2 c.c.). Fino a quando il conferimento promesso non sia stato interamente eseguito, le azioni ad esso relative devono recare menzione dei versamenti parziali e si dicono non interamente liberate. Nella costituzione per pubblica sottoscrizione, il contratto di società si forma progressivamente, mediante le successive sottoscrizioni di azioni. In questo caso le sottoscrizioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata e debbono indicare le generalità del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione (art. 2333, comma 3o, c.c.): quando l’intero capitale sociale sia stato sottoscritto, il contratto di s.p.a. è perfezionato.

variabilità del capitale sociale nelle cooperative: caratteristica del capitale sociale delle società cooperative (v.) e delle mutue assicuratrici (v.) nelle quali il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito e pertanto ogni sua variazione non comporta modificazione dell’atto costitutivo (art. 2520 c.c.), a differenza di quanto accade nelle società di capitali. La capitale sociale capitale sociale e delle mutue assicuratrici senza modificazione dell’atto costitutivo consente l’attuazione del cosiddetto principio della porta aperta: nuovi soci possono aggiungersi ai soci preesistenti senza alcun limite di numero, mentre nelle società cosiddette a capitale fisso il numero dei soci incontra un limite, superabile solo con modificazione dell’atto costitutivo dell’ammontare del capitale sociale. Nelle società cooperative e nelle mutue assicuratrici, invece, l’aspirante socio non deve attendere che un altro socio voglia vendere la propria quota o che la società deliberi un aumento di capitale sociale, ma può in qualunque momento essere ammesso dagli amministratori in società .

capitale sociale versato: è l’ammontare dei conferimenti in danaro effettivamente eseguiti dai soci. Si contrappone, pertanto, al capitale sociale sottoscritto (v.), che indica, invece, i conferimenti promessi ma non ancora eseguiti dai soci. All’inizio della vita della società il capitale sociale capitale sociale coincide con il valore del patrimonio sociale (v.). Nelle società di capitali ogni socio è tenuto a versare l’ammontare delle quote o azioni per le quali si è obbligato: qualora il versamento sia completo, si parla di quote o azioni interamente liberate (v. azioni di società, capitale sociale interamente liberate).