Società di revisione

Ev tale la società (v.) che ha per oggetto sociale (v.) lo svolgimento di un’attività di controllo sulla contabilità delle società che ne fanno richiesta e di riferirne ai soci delle stesse (r.d.l. 23 novembre 1939, n. 1966, r.d. 22 aprile 1940, n. 531, e d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136). Le società di revisione sono iscritte in un albo speciale tenuto dalla Consob (v.). Possono assumere la forma di società di persone (v.) o quella di società di capitali (v.); in quest’ultimo caso, le società di revisione devono: a) essere costituite da un istituto di credito di diritto pubblico o da banche di interesse nazionale; b) avere un capitale sociale di almeno cinquecento milioni di lire. Gli amministratori (v.) delle società di revisione devono essere dottori commercialisti o ragionieri iscritti nei relativi albi professionali o nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti oppure da persone che abbiano gli altri requisiti previsti dalla legge. La società di revisione svolge, dunque, una duplicità di attività: a) una attività di certificazione sulla contabilità sociale; b) una attività referente in merito alla certificazione svolta. Per l’attività di certificazione, v. bilancio, certificazione del società di revisione. Per quanto riguarda l’attività referente, essa si svolge: a) nei confronti degli azionisti (v. azionista) della società certificata, con il deposito di relazione o di pareri presso la sede della società , affinche´ gli azionisti possano prenderne visione prima di partecipare alle assemblee; b) nei confronti del pubblico, con il deposito delle medesime relazioni e pareri di cui sopra, in allegato alle deliberazioni adottate dall’assemblea, presso il registro delle imprese (v.) (artt. 5, comma 3o, e 7, comma 5o, d.p.r. cit.); c) nei confronti del collegio sindacale (v.), cui la società deve riferire sui fatti che ritiene censurabili, affinche´ il collegio (art. 2408, comma 2o, c.c.) indaghi senza ritardo sui fatti denunciati e presenti le sue conclusioni ed eventuali proposte in assemblea (art. 1, comma 2o, d.p.r. cit.); d) nei confronti della Consob, cui la società di revisione deve riferire immediatamente, ove abbia ritenuto di non rilasciare la certificazione di bilancio (art. 4, comma 3o, d.p.r. cit.). Quest’ultima prescrizione si coordina con la norma (art. 8, comma 6o, d.p.r. cit.) che attribuisce alla Consob il potere di sospendere o di revocare l’ammissione della quotazione di borsa nel caso, tra l’altro, della mancata certificazione dei bilanci di due esercizi annuali successivi delle società emittenti. La società di revisione è chiamata a dare pareri: 1) sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di proposta di aumento del capitale sociale (v.) con esclusione o con limitazione del diritto di opzione (v.); 2) sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni in caso di proposta di fusione (v. fusione di società ); 3) sulla valutazione dei conferimenti in natura (v. conferimento, società di revisione in natura) in caso di proposta di aumento di capitale sociale mediante conferimenti. Come la relazione di certificazione, anche i sopra detti pareri della società di revisione devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finche´ questa non abbia deliberato (art. 7 d.p.r. cit.). Le relazioni, gli accertamenti e i pareri eseguiti dalle società di revisione devono risultare da un apposito libro, da tenersi nella sede della società sottoposta a revisione e a cura della società di revisione (art. 1, comma 3o, d.p.r. cit.).

bilancio certificato dalla società di revisione: v. bilancio, certificazione del società di revisione.

incarico della società di revisione: v. bilancio, certificazione del società di revisione.

responsabilità della società di revisione: in forza della deliberazione assembleare (v. deliberazione di società ) di conferimento dell’incarico, la società di revisione assume una responsabilità per vari aspetti analoga a quelle dei sindaci (v.). La società di revisione in primo luogo (art. 1, comma 4o, d.p.r. n. 136 del 1975): a) deve adempiere i propri doveri con la diligenza del mandatario (v. mandato); b) è responsabile della verità delle sue attestazioni; c) deve conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui ha conoscenza per ragioni del suo ufficio. Le persone che hanno sottoscritto la relazione di certificazione (v. bilancio, certificazione del società di revisione) ed i dipendenti che hanno effettuato le operazioni di controllo contabile sono responsabili, in solido con la società di revisione, per i danni conseguenti ai propri inadempimenti o fatti illeciti nei confronti delle società assoggettate a revisione o a terzi. Non c’è , però , responsabilità solidale della società di revisione con gli amministratori (v.) e con i sindaci delle società sottoposte a revisione ne´ , di conseguenza, è sottoposta all’azione di responsabilità dei creditori sociali. Possono esercitare l’azione di responsabilità , invece, quei risparmiatori che abbiano effettuato un investimento azionario per essere stati tratti in inganno dalla falsa certificazione della società di revisione (art. 12 d.p.r. cit.); detta azione può essere esercitata anche da quei creditori sociali la cui aspettativa di prestazione sia stata lesa dal fatto illecito, commissivo od omissivo, delle società di revisione. Il fondato sospetto di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri della società di revisione legittima i soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale e il p.m. a denunciare i fatti al tribunale (art. 2, comma 8o, d.p.r. cit. e art. 2409 c.c.). Se vengono accertate irregolarità può essere disposta la convocazione dell’assemblea per le conseguenti deliberazioni, consistenti nella revoca dell’incarico e dell’esercizio dell’azione di responsabilità contro la società di revisione (art. 12 d.p.r. cit.) o, nei casi più gravi, alla revoca giudiziaria dell’incarico e alla nomina di un amministratore giudiziario che convochi e presieda l’assemblea per deliberare il nuovo incarico e che eventualmente proponga l’azione di responsabilità verso la società di revisione revocata.