Oggetto sociale

Ev l’attività economica che i soci di una società si propongono di esercitare allo scopo di ricavarne un guadagno (art. 2247 c.c.). Essa è indicata espressamente nel contratto di società , sia delle società di persone (v.), sia delle società di capitali (v.), sia delle società cooperative (v. società cooperativa). Nelle società di capitali e nelle cooperative, la modificazione dell’oggetto sociale può avvenire solo con deliberazione dell’assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.). L’indicazione dell’oggetto sociale nell’atto costitutivo (v.) non può essere generica ed onnicomprensiva al punto da lasciarlo sostanzialmente indeterminato, rimettendone la concreta determinazione agli amministratori. La determinazione dell’oggetto sociale vale, nelle società di capitali, a limitare la sfera dei poteri degli organi sociali: tanto dei poteri degli amministratori (v.), aventi la rappresentanza della società , i quali possono compiere soltanto gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (art. 2384, comma 1o, c.c.), quanto dei poteri della stessa maggioranza (v.) assembleare, le cui deliberazioni sono vincolanti per la minoranza solo se assunte in conformità della legge e dell’atto costitutivo (art. 2377, comma 1o, c.c.) e, quindi, nel rispetto dell’oggetto sociale.

atti estranei all’oggetto sociale: sono gli atti che non rientrano nell’oggetto sociale previsto nell’atto costitutivo (v.). Nelle società di capitali (v.), l’assemblea non può , neppure con la maggioranza (v.) richiesta per la modificazione dell’atto costitutivo, deliberare una sola operazione estranea all’oggetto sociale: la relativa deliberazione deve considerarsi annullabile (art. 2377 c.c.) (v. deliberazioni assembleari). Gli atti estranei all’oggetto sociale compiuti dagli amministratori (v.) sono nulli; tuttavia l’estraneità di tali atti all’oggetto sociale non può essere opposta ai terzi di buona fede (art. 2384 bis c.c.).

cambiamento dell’oggetto sociale e recesso del socio dissenziente: è il diritto di recesso (v.) spettante ai soci dissenzienti in caso di cambiamento dell’oggetto sociale nelle società di capitali (v.). L’azionista può recedere dalla società solo se la maggioranza (v.) ha deliberato di sostituire all’oggetto sociale originario un oggetto sociale completamente diverso, tale da modificare radicalmente le condizioni di rischio in presenza delle quali l’azionista aveva aderito alla società. Modificazioni secondarie dell’oggetto sociale non danno luogo al diritto di recesso. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso delle proprie azioni (v. azioni di società ), secondo il prezzo medio dell’ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, altrimenti in proporzione del patrimonio sociale (v.) risultante dal bilancio (v.) dell’ultimo esercizio. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata entro tre giorni dall’assemblea, se si tratta di soci intervenuti; entro quindici giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese, se si tratta di soci non intervenuti (art. 2437, comma 2o, c.c.).

conseguimento dell’oggetto sociale: è l’esaurimento dell’attività o il compimento dell’affare per l’esercizio del quale la società si è costituita. Esso è , per tutte le società , causa del loro scioglimento (artt. 2272 n. 2, 2308, 3448 n. 2, 2497, 2539 c.c.).

contrarietà all’ordine pubblico dell’oggetto sociale: indica l’oggetto sociale che si estrinseca in un’attività che, seppure non vietata dalla legge, è contraria a quell’insieme di principi non scritti che vanno sotto il nome di ordine pubblico (v.). Essa è causa di nullità dell’atto costitutivo di una società di capitali: determina la nullità della società anche se questa è già iscritta nel registro delle imprese (v.) (art. 2332 n. 4 c.c.). Alla contrarietà all’ordine pubblico deve considerarsi equiparata la contrarietà al buon costume (v.). Ev discussa la possibilità di riferire l’illiceità , oltre che all’oggetto sociale, alla concreta attività esercitata in difformità dello statuto (v.): tale attività , se risulta difforme dall’oggetto sociale per il comportamento assunto dagli organi sociali, deve qualificarsi come violazione dello statuto. Diverso è il caso in cui l’oggetto sociale statutariamente indicato dissimuli un diverso ed illecito oggetto sociale voluto fin dall’origine dai soci, onde la concreta attività esercitata appare conforme all’effettiva volontà dei soci fondatori: una volta provato l’oggetto sociale simulato e la sua illiceità , questa comporterà la nullità dell’atto costitutivo della società .

oggetto sociale della holding: v. holding.

oggetto sociale di fatto: è l’attività economica esercitata da una società di capitali (v.) in difformità dallo statuto. Non costituiscono oggetto sociale oggetto sociale: a) l’attività esercitata in difformità dello statuto per il comportamento assunto dall’amministratore, o per deliberazione assembleare, poi impugnata dalla minoranza; b) l’oggetto indicato dallo statuto che dissimuli un diverso oggetto sociale oggetto sociale. L’oggetto sociale oggetto sociale rappresenta l’oggetto sociale non espressamente voluto, ma di fatto esercitato dalla società , mentre l’oggetto sociale sub a è frutto di violazioni della lettera dello statuto dovute al comportamento dei soci o della maggioranza assembleare, e come tali costituenti semplici violazioni dello statuto; quello sub b, invece, non è oggetto sociale oggetto sociale, in quanto dissimula il vero oggetto sociale, il quale ultimo si differenzia dall’oggetto sociale oggetto sociale in quanto oggetto sociale simulato, solitamente illecito. La dottrina ritiene che l’illiceità dell’oggetto sociale oggetto sociale importi la nullità dell’intero contratto di società (v.).

genericità dell’oggetto sociale: è l’indicazione dell’oggetto sociale di una società di capitali (v.) priva di valore determinativo, tale, cioè , da non identificare un preciso oggetto sociale. Il c.c. equipara tale determinazione alla mancanza dell’oggetto sociale (art. 2332 n. 5 c.c.). V. mancanza di indicazione nell’atto costitutivo dell’oggetto sociale.

illiceità dell’oggetto sociale: è l’oggetto sociale di una società di capitali (v.) contrario alla legge, al diritto comunitario, all’ordine pubblico (v.) ed al buon costume (v.) (v. contrarietà all’ordine pubblico dell’oggetto sociale) che importa la nullità dell’intero contratto di società . Per l’illiceità dell’oggetto sociale di fatto, v. oggetto sociale di fatto; per l’illiceità dell’oggetto sociale simulato, v. oggetto sociale simulato.

oggetto sociale indiretto: è l’oggetto sociale che una società holding (v.) persegue attraverso l’attività delle società controllate. In tal caso, l’attività economica del gruppo è dedotta come oggetto sociale secondo una duplice modalità : come oggetto sociale immediato della società controllata e come oggetto sociale mediato della holding. Pertanto, il carattere imprenditoriale della holding non deriva dal fatto che essa svolge un’attività in se´ considerata di partecipazione e coordinamento finanziario (art. 2195 n. 5 c.c.), ma deriva dalla specifica attività di produzione e di scambio che forma oggetto sociale delle società operanti.

mancanza di indicazione nell’atto costitutivo dell’oggetto sociale: è l’integrale omissione di ogni indicazione dell’oggetto sociale nell’atto costitutivo (v.) di una società di capitali (v.), che rende nullo l’intero contratto di società (art. 2332 n. 5 c.c.).

oggetto sociale mediato: v. oggetto sociale indiretto.

partecipazioni azionarie e modifica dell’oggetto sociale: l’oggetto sociale di una società di capitali (v.) può essere sostanzialmente modificato per effetto dell’assunzione, da parte della società stessa, di partecipazioni in altre imprese. Il c.c. stabilisce che l’assunzione di dette partecipazioni, anche se previste genericamente nell’atto costitutivo (v.), non è consentita se per la misura e per l’oggetto della partecipazione risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dall’atto costitutivo (art. 2361 c.c.). Tale norma si propone di evitare che gli amministratori (v.) di una società di capitali possano attuare una modificazione di fatto dell’oggetto sociale mediante le partecipazioni azionarie in altre società aventi oggetto sociale diverso. La modificazione dell’oggetto sociale, infatti compete all’assemblea straordinaria (v.) di società di capitali (art. 2365 c.c.).

oggetto sociale simulato: è l’oggetto sociale che i soci fondatori hanno effettivamente voluto al momento della costituzione della società , ma che hanno dissimulato indicando nello statuto un diverso oggetto sociale. L’oggetto sociale oggetto sociale è l’oggetto sociale effettivamente voluto dai soci fondatori e, se illecito, rende tale l’intero contratto di società (art. 2332 n. 5 c.c.): in tale ultimo caso la prova della simulazione, anche tra le parti, può essere data per testi (art. 1417 c.c.).