Título-acción

[DMer] Documento en el que se incorporan y representan los derechos y obligaciones del socio de una entidad jurídica por el que se facilita la transmisión y ejercicio de tales derechos. El título-acción puede ser nominativo o al portador. En el caso de acciones no emitidas, puede reconocerse al socio la titularidad de las mismas mediante los denominados «resguardos provisionales», que se canjearán cuando sean emitidos los títulos-acciones.
LSA, arts. 53, 54.

Es el documento en que se materializa el título-valor denominado acción. Puesto que las acciones se emiten en grupos más o menos numerosos, cada acción irá numerada correlativamente y se extenderá en libros talonarios cuyas matrices quedarán en poder de la sociedad anónima. Cada título-acción debe contener las menciones previstas legalmente y que se refieren a datos de la sociedad emisora o de la propia acción. Las menciones obligatorias en todos los casos son: si es nominativo o al portador; la suma desembolsada; y la firma de un administrador. Las menciones cuya constancia depende de la previsión de la correspondiente estipulación social son: restricciones a su libre transmisibilidad; prestaciones accesorias; acciones sin voto. Mientras no se emiten las acciones, éstas se representan mediante los resguardos provisionales, que serán canjeados (canje) al emitirse los títulos-acciones definitivos. Dichos resguardos, necesariamente nominativos, contendrán las mismas menciones que las acciones.

Ley de Sociedades Anónimas, artículos 53 y 54.

A) la acción representa una parte alícuota del capital: el capital se representa por acciones.

En un segundo significado, la acción indica el conjunto de los derechos y obligaciones del socio: cualidad o status de socio.

En un tercer significado (mas específico concreto y si se quiere mas corriente), se llama también acción al documento, o sea una cosa corporal, cuyos requisitos formales están indicados por la ley: denominación, fecha, valor nominal, etcétera.

A este documento se incorpora la condición de accionista, y la proporción de su participación en el capital de tal forma que una y otra se transmiten mediante la simple transmisión del documento. Este bien mueble atribuye a su titular al condición de accionista y lo legítima para el ejercicio de los derechos que la ley y los estatutos el conceden.

Sociedad Anónima y acción se vincula n tan estrechamente que en algunas legislaciones a la Sociedad Anónima se la denomina sociedad por acciones, (Ver Gr. Alemania e Italia).

El documento acción reproduce, en gran parte, el contenido del acto constitutivo.

De este modo, el tercero que adquiera la acción a título derivativo (o sea después de su emisión) está en situación de conocer suficientemente los datos relativos a la constitución de la sociedad.

B) diferencia de acción con la cuota o parte social.

El criterio está dado porque la acción se incorpora a un título representativo y así circula; esto es; intuitu pecuniae; en cambio, la parte social sólo se transmite por cesión, en las condiciones fijadas por el código civil: esto es intuitu personae; incluso para las sociedades de responsabilidad Limitada. Aun cuando en la práctica se reemplace el título acción por un certificado (referido a una pluralidad de acciones), este también circulara y será negociable.

C) la acción posee distintos valores.

1) uno es el valor nominal: alícuota del capital social: debe constar en lo s estatutos y en el tenor literal de los títulos, es invariable, al menos que se modifique por el procedimiento que autoriza la ley y que vimos en el capítulo anterior. 2) otro es el valor real o de balance, que aumenta o disminuye según cual sea la situación del patrimonio social, y sus fluctuaciones son independientes del valor nominal. 3) en tercer lugar existe un valor D cotización en bolsa (o de venta fuera de ella), el cual depende de muchas circunstancias:

ley de oferta y demanda, dividendos, coyuntura económica, factores políticos, etcétera. La ley se preocupa exclusivamente del valor nominal.

La acción (como unidad) es indivisible.

Si la acción pertenece a varias personas, los derechos deben ser ejecutados por un representante común.

D) la acción es título de crédito del tipo título de participación. Porque la acción representa la cuota de participación del socio: de donde se infiere que los derechos de participación inherentes a la cuota son incorporados y materializados en el documento acción.

Los prácticos suelen designarla con la expresión titulo o certificado de acción. De la acción deriva algo mas que la prueba de la cualidad de accionista por parte del poseedor de ella (acción al portador) o del titular de la misma (acción nominativa); en efecto, el título de crédito tiene valor constitutivo y no meramente probatorio.

Como título de crédito es un bien mueble.

Barbero, no muy convencido del paralelo, sostiene que las acciones son títulos representativos similares, en cuanto a algún rasgo, a los títulos de crédito, pero de ningún modo idénticos, sino antes bien sumamente diferentes; precisamente en la sustancia, toda vez que éstos, representando o incorporando un crédito, constituye n al propietario en la condición de acreedor, es decir, titular de una relación de crédito bien definido en si y en su valor; las acciones dice no llevan incorporado un crédito, sino una calidad jurídica de socio, y al atribuir esta calidad, no atribuyen por si derechos mas que deberes, ventajas mas que cargas, pueden ser una fortuna(cuando la Sociedad vaya bien) y pueden venir a ser (si va mal) una ruina, no constituyen en crédito, sino en calidad de socio, con los riesgos anexos y con los anexos derechos y deberes.

Que a la propiedad de la acción, atributiva de la calidad de socio, venga conexo un Credit-pero solamente eventual si hay dividendos es un efecto reflejo, como tantos otros, y no directo del título.

Al decir que la acción es título de participación se quiere poner de relieve que la sustancia de la cualidad de socio consiste en compartir las suertes de la sociedad, en el sentido de beneficiarse de las utilidades de ella y de sufrir las pérdidas.

El del socio es un derecho de participación, no un derecho de crédito..

Desde el punto de vista de la Sociedad lo que corresponde a ese derecho no es una obligación, como en el título de crédito verdadero y propio, sino un estado de sujeción; y solamente en cuanto a ciertos aspectos (jurídicamente secundarios), una obligación. Solo dentro de esos límites puede decirse que la acción es un título de crédito.

E) la acción es título de crédito causal: se enuncia en el, el negocio que le sirve de base (participación en la Sociedad contra aportación de capital).

La acción incorpora los derechos de socio: voto (concurso en el gobierno), utilidades eventuales (concurso en los resultados de la gestión social), reparto proporcional en sede de liquidación, etcétera.

Como en los títulos de participación, las acciones encierran la esperanza de un futuro reparto del patrimonio social, depurado de las deudas.

Las dudas de la doctrina moderna sobre la cualidad de titulo valor de las acciones se acrecienta cuando se trata de acciones nominativas. A éstas se las considera títulos valores sui generis o especiales.

F) clasificación. Cuanto a las acciones ordinarias, existen las privilegiadas. Las ventajas de estas últimas pueden ser patrimoniales o bien, mejores derechos en la Administracion. Cuando representan preferencias patrimoniales se las suele designar como preferidas, y como privilegiadas cuando incrementan el número de votos.

Las acciones privilegiadas las emplean normalmente, los accionistas fundadores, para facilitar el mantenimiento de un determinado grupo en la dirección administrativa de la sociedad.

Suelen contener cláusulas restrictivas de su negociación. Algunas legislaciones las han prohibido con motivo de los abusos a que se prestan.