Sociedad de responsabilidad limitada

[DMer] Entidad de carácter mercantil, con personalidad jurídica propia y patrimonio independiente, en la que su capital social, que no podrá ser inferior a 500.000 pesetas o 3.005,061 €, se integra con las aportaciones de los socios y deberá estar totalmente desembolsado desde su origen. Se caracteriza por la no responsabilidad personal por los socios de las deudas sociales. El capital social estará dividido en participaciones que se atribuirán a cada socio de forma proporcional a sus aportaciones. La sociedad se constituye mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, dado el carácter constitutivo de la inscripción. Los órganos de la sociedad son: 1) junta general y 2) órgano de administración. Existe, asimismo, la sociedad de responsabilidad limitada de socio único.
LSRL, arts. 1 ss.
Sociedad mercantil; Nueva empresa.

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(Derecho Comercial) Sociedad comercial en la cual la responsabilidad pecuniaria de los socios se limita al monto de sus aportes.
Estos están representados por partes sociales que no son negociables ni son cesibles sino en ciertas condiciones.

Derecho Mercantil

Sociedad capitalista, cuyo capital se divide en participaciones sociales y se integra de las aportaciones de los socios que no responden personalmente de las deudas sociales. Cualquiera que sea su objeto tendrá carácter mercantil y pueden constituirse con un único socio.

El capital social no podrá ser inferior a quinientas mil pesetas y deberá estar desembolsado en su totalidad.

Su estructura orgánica es muy similar a la de la sociedad anónima (V. participaciones sociales; administración de la sociedad anónima).

Fernández la definiria, en el derecho argentino (ya que carece de una tradición jurídica universal similar a las restantes sociedades comerciales, y los caracteres esenciales están muy condicionados por las diferentes legislaciones), como una sociedad de personas, cuyos socios, que no pueden exceder de cincuenta, solo responden con sus aportes, de cesibilidad restringida.

Halperín la define en su obra póstuma diciendo que "es una sociedad de naturaleza mixta, en la cual la responsabilidad de los socios no excede del capital ".

En el derecho italiano, por ejemplo, las reglas son lo suficientemente diversas a las de la ley argentina como para que barbero encuentre que lo único que básicamente diferencia los caracteres y naturaleza de la S. R. L., Respecto de las sociedades por acciones, es que en las S. R. L. Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones, y por esa razón habla de sociedad de responsabilidad Limitada simple.

Garrigues, siguiendo la normativa introducida por la ley española de
1953, la define descriptivamente como "sociedad de naturaleza mercantil cuyo capital, que no ha de ser superior a 50 millones de pesetas, se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables (acciones) ni denominarse acciones, y cuyos socios, que no excederán de 50, no responderán personalmente de las deudas sociales ".

La función económica de este tipo societario esta ligada a su historia: la sociedad de responsabilidad Limitada nace en el derecho anglosajón y de el se extiende la continental, como una Sociedad Anónima de modestas proporciones, a la que se recurría cuando un escaso número de personas deseaba iniciar en común la
explotación de una actividad económica, aportando pequeñas cifras de capital, y deseaban excluir su responsabilidad personal ante las
obligaciones que pudiera contraer al sociedad.

Se la reguló como un tipo autónomo de la Sociedad anonima, en razon de su menor capital, de la participación de circunstancias personales en relación con los sujetos que la constituían, y la necesidad de un régimen que, limitando la responsabilidad, fuera ágil y sencillo.

La S. R. L. Es el tipo societario que se adapta (contrariamente a la anónima) para las empresas de poca o mediana envergadura.

En general, la sociedad de responsabilida d Limitada presenta los caracteres siguientes:

a) es una sociedad de personas: los aportes de los socios son, en principio, intransferibles; empero la sociedad no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno o alguno de los socios.

Algunos autores consideran que constituye un tipo original que participa a la vez de las sociedades de capital y de las sociedades de personas.

B) número limitado de socios. C) capital máximo.
D) división del capital en cuotas.

Aun cuando la ley no lo disponga expresamente, no pueden ser representadas por títulos, negociables o no; menos por acciones.

E) la Administracion y representación de la sociedad por medio de gerentes, sin termino de duración, siempre revocables ad libitum.

Los socios no tienen individualmente un derecho propio a sumir ni participar directamente en al gestión y representación de la sociedad.

F) limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

G) control personal de los socios cuando la Sociedad tiene menos de 20 socios (artículo 55), con control permanente optativo (artículo
158). Este control permanente se hace obligatorio, por intermedio
de la sindicatura o consejo de vigilancia, cuando la Sociedad cuenta con 20 o mas socios (normas de la ley argentina).

Historia. La primera referencia que encontramos de un tipo de compañía mercantil con la denominación de sociedad de responsabilidad limitada, es una ley francesa del 23 de mayo de
1863 que creó la Société á responsabilite limitee, para cuya constitución no era necesaria autorización gubernamental.

Sin embargo, esta ley no puede considerarse un antecedente concreto de las entidades nombradas en primer término con sus modalidades actuales, dado que, aparte de la peculiaridad de su denominación, no la regulaba con características tipológicas diferenciales de las sociedades por acciones.

La mencionada ley de 1863 fue derogada por la ley del 24 de julio de 1867.

El origen de la sociedad de responsabilidad Limitada debe ser buscado en una forma típica bajo ese nombre:

gessellschaft mit beschr nkter haftung (G. M. B. H), que fue instituida en el imperio alemán por la ley del 20 de abril de 1892 y poco después introducida en alsacia y en lorena, entonces bajo dominación de ese país. La rápida adopción de tal tipo societario en Alemania vino a cubrir una sentida necesidad originada en sun desarrollo industrial y comercial posterior a la guerra de 1870 dicha ley alemana de 1892 implantó una nueva compañía en la que sus socios podían limitar su responsabilidad al capital comprometido y operar en toda actividad industrial y comercial.

La forma societaria que tratamos fue luego receptada en 1901 en Portugal, en 1906 en Austria y en 1907 en Inglaterra. Luego, sucesivamente, se instituye en Polonia (1923), Francia (1925), Bélgica (1935), suiza (1936), España (1953), Italia (1942), etcétera.

En nuestro continente aparece por primera vez en Brasil en el año
1919, luego en Chile (1923), Argentina (1932), México (1934), Colombia (1937), Paraguay (1941), etcétera.

Pero es de interés puntualizar que su gran expansion tiene como punto de partida la ley francesa del 7 de marzo de 1925 que inspira el resto de la legislación europea e incluso de América latina, de los años siguientes.

En cambio, la legislación anglosajona que reguló un tipo de compañías con analogía al que ahora tratamos, bajo la denominación de private company, poca o ninguna influencia tuvo fuera de Inglaterra. Tanto es así, que aun en EE. UU. De América es desconocido el tipo de societario referido.