Separación de socio

Derecho Mercantil

En las sociedades colectivas, comanditarias y de responsabilidad limitada rige fundamentalmente lo que se haya pactado en la escritura o figura en los estatutos en punto al derecho del socio a separase de la sociedad. En defecto de previsiones, el socio disfruta de ese derecho cuando la sociedad es por tiempo indefinido. Permanece el socio, en su caso, responsable frente a terceros por las obligaciones sociales contraídas con anterioridad a su separación. Ésta debe inscribirse en el Registro mercantil. En socio tiene derecho a la cuota de liquidación, que se fijará según el oportuno balance.

En las sociedades cooperativas, el socio puede separarse en cualquier momento, pero de acuerdo con lo que dispongan los estatutos sobre el particular. En las sociedades anónimas el socio goza del derecho de separación en algunos casos concretos previstos por la L.S.A. Puede separarse el socio que realizó aportación no dineraria cuando en el proceso de revisión de su valor se acredite que esta sobrevalorada. Puede también ejercitar el derecho de separación el socio que no haya votado a favor del acuerdo por el que se modifique el objeto social o se traslade el domicilio al extranjero. Ha de tratarse de una verdadera modificación o cambio de objeto. El socio en tal caso deberá ejercitar su derecho en el plazo de un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro mercantil. Le será reembolsado el valor de sus acciones al precio de cotización media del último semestre (art. 147 L.S.A.). En los supuestos de fusión y de transformación de la sociedad, los socios disidentes del respectivo acuerdo pueden separase de la sociedad sin más que no adherirse al acuerdo en el plazo de un año a contar de la fecha de su adopción. Los socios no asistentes a la Junta en que se adoptó el acuerdo quedan separados si no se adhieren al él por escrito en el plazo de un mes contados desde la publicación del último anuncio de los que han de difundirse según los artículos 225 y 226 L.S.A. En estos casos el socio separado tiene los mismos derechos que en el caso de modificación del objeto social o cambio de domicilio.