Patti parasociali

Detti anche contratti parasociali, sono gli accordi intercorrenti tra gli stipulanti un contratto di società di capitali o gruppi di essi, che sono destinati a regolare il loro successivo comportamento di soci della costituita società . Non è raro il caso che i patti parasociali si formino, tra tutti o tra alcuni soci, nel corso della vita della società . L’essenza dei patti parasociali sta in ciò : i soci dispongono, per separato contratto, dei diritti che derivano loro dall’atto costitutivo, impegnandosi reciprocamente ad esercitarli in modo predeterminato. Tipici esempi di patti parasociali sono: l’impegno a deliberare, a scadenze prestabilite, aumenti di capitale di prestabilito ammontare; l’impegno di ripartire gli utili con criteri diversi da quello legislativo della rigida proporzionalità . Le ipotesi più importanti di patti parasociali sono i c.d. sindacati azionari (v. sindacato azionario). I patti parasociali hanno efficacia solo tra le parti: essi vincolano soltanto i soci che li hanno sottoscritti, con esclusione tanto dei successivi acquirenti delle azioni e dei sottoscrittori delle azioni di nuova emissione, quanto degli eredi o, in caso di fusione, della società risultante da questa.

successione nei patti parasociali: non si trasmettono agli eredi i patti parasociali, siccome contratti personali, riflettenti propensioni o strategie societarie del tutto personali del socio defunto; come non si trasmette agli eredi dell’imprenditore il patto di non concorrenza (v. concorrenza, patti di non patti parasociali), una tale trasmissione ledendo la libertà di iniziativa economica dell’erede. Talvolta le parti appongono al contratto la clausola secondo la quale esse si obbligano per se´ e per i propri eredi e aventi causa. Una simile clausola, se si tratta di contratto di per se´ trasmissibile agli eredi, risulta del tutto pleonastica; se si tratta, invece, di contratto personale, come tale intrasmissibile, assume significato solo per il riferimento agli aventi causa. Così, se inserita in un contratto parasociale o in un patto di non concorrenza, la clausola in parola vale come promessa del fatto del terzo (v. promessa, patti parasociali del fatto del terzo) (art. 1381 c.c.), ossia come promessa della adesione al contratto parasociale da parte dell’acquirente delle azioni o delle quote o dell’assunzione del divieto di concorrenza da parte dell’acquirente dell’azienda, mentre una promessa del fatto dell’erede, per quanto sia stata talvolta prospettata, appare difficilmente concepibile: l’erede risponderebbe a norma dell’art. 1381 c.c. in quanto successore il promittente; ma egli verrebbe a trovarsi nella condizione di chi è chiamato a rispondere del mancato compimento del fatto proprio, non già del terzo.