Liquidación de las sociedades

. Estado de liquidación

La disolución de la sociedad pone fin a sus actividades; pero los negocios emprendidos no pueden interrumpirse bruscamente. Habrá que cumplir las obligaciones pendientes, concluir los negocios en curso, pagar las deudas.

Todo esto exige la realización de tareas a menudo numerosas y complejas. Durante todo este proceso la sociedad conserva su personería al solo efecto de facilitar la liquidación.

Concluida ésta, queda como saldo el capital social que ha de distribuirse entre los socios.

El período y proceso de liquidación es similar para sociedades civiles y para sociedades comerciales.

La liquidación es un procedimiento técnico-jurídico integrado por operaciones de naturaleza compleja que tiene por finalidad determinar el haber social que va a distribuirse entre los socios y su entrega posterior, previa extinción de las obligaciones sociales.

La liquidación es la segunda fase (después de la disolución) del procedimiento de extinción de las sociedades.

Comprende la serie de actos tendientes al pago de las deudas sociales (liquidación del pasivo) y si lo hay, al reparto del sobrante del patrimonio social (liquidación del activo) entre los socios en proporción a la participación de cada uno.

Se trata de una sociedad en situación excepcional; o de un momento en la vida de la sociedad; o, como mas comunmente se lo conoce, se trata del estado de liquidación. Como quiera que se la designe, esa situación tiende a la extinción de la sociedad: se inicia con el acuerdo y/o declaración de disolución (para los terceros, con la inscripción de el registro) y termina con la cancelación de la inscripción de la sociedad en el mismo Registro público de comercio o registro locales.

Se define la liquidación como un proceso técnico-jurídico, que se traduce en un conjunto de operaciones destinadas a la extinción de la sociedad, mediante la definición de los negocios pendientes, realización del activo, depuración del pasivo y distribución del remanente entre los asociados (que es la partición).

El patrimonio de la sociedad es independiente del patrimonio de los socios y debe analizarse como una unidad jurídica relativamente autónoma.

Esta noción de autonomía del patrimonio social fundamenta la necesidad de reglar una forma de liquidación en lugar de un proceso de partición o distribución de bienes, como si se tratara de una simple masa de bienes. El objeto del proceso liquidatorio lo
constituye, pues, ese patrimonio integrado por un activo y un pasivo y cuya finalidad es, en último análisis, revertir al patrimonio de los socios los bienes aportados a la sociedad, que habían sido
separados jurídicamente del patrimonio individual de cada uno de ellos.

Durante el período en cuestión la sociedad deberá actuar empleando junto al nombre o razón social, el aditamento "en liquidación".

La liquidación (cláusulas atinentes a su funcionamiento), debe preverse en el contrato de sociedad porque es un procedimiento

previsto por la ley en interés de los socios y protección de terceros acreedores.

El estado viene interviniendo cada vez con mayor intensidad en la liquidación de ciertas empresas que por su magnitud o actividad afectan intereses vinculados al bienestar general y la paz social.

La liquidación, en si misma, es un proceso que impone la ley y que regulan la ley, los contratos y los estatutos.

Ese proceso, como todo proceso, tiene efectos sobre la sociedad, que es su objeto, y comporta para la misma un estado; lo que se ha dado en llamar:

estado de liquidación.

El objeto (como fin) de la sociedad en estado de liquidación deja de ser la explotación de negocios o industrias con fines de lucro, para pasar a ser la liquidación de operaciones pendientes con el objeto de alcanzar la partición entre los socios, si hay remanente.

La Administración de la sociedad pasa a manos de los liquidadores que también tienen la representación de la misma.