Grupo de empresas

Derecho Laboral

1. La ley laboral, con alguna salvedad menor, desconoce la existencia de la figura de los «grupos de empresas». El hecho de que varias empresas se integren en un grupo económico regido por una dirección común o que establezcan relaciones de colaboración entre ellas es, en principio, desde el punto de vista jurídico-laboral, irrelevante (S.T.S. 30 de enero de 1990 (A/233) y S.T.S. 30 de junio de 1993 (A/4.939) En consecuencia, cuando de atribuir responsabilidades laborales se trata, hay que estar a las personalidades jurídicas diferenciadas de las empresas o sociedades que integren el grupo (S.T.S. 29 de octubre de 1997 (A/7.634). Es decir, con independencia de la existencia o inexistencia del grupo, cada empresa responde autónomamente de sus obligaciones laborales.

2. Esta regla general quiebra, sin embargo, cuando los Tribunales laborales constatan un uso fraudulento de la personalidad jurídica -el que la personalidad jurídica diferenciada de las empresas que integran el grupo se ha utilizado para eludir responsabilidades laborales-, supuesto en el que proceden a «rasgar el velo» de las responsabilidades jurídicas diferenciadas de las sociedades o empresas que integran el grupo y declarar la comunicación de las responsabilidades de todas ellas.

3. Para identificar los supuestos en los que procede dicha operación, la jurisprudencia laboral ha elaborado un «tipo», el «grupo laboral de empresas», que aplica al caso concreto mediante un sistema de indicios y de cuya concurrencia deduce la responsabilidad solidaria de las obligaciones laborales de las empresas integrantes del grupo. ¿Cuáles son los indicios que, a juicio de la jurisprudencia, denotan la existencia del «grupo laboral de empresas»? Cuatro, a saber:

1.º) En primer lugar, lo que la jurisprudencia llama confusión de plantillas o plantilla única, esto es, cuando con independencia de la empresa a la que los trabajadores aparecen formalmente adscritos estos trabajan de manera simultánea o sucesiva indistintamente para varias empresas del grupo. La existencia de una plantilla única evidenciaría la existencia de una única empresa (S.T.S. 31 de enero de 1991 (A/200).

2.º) En segundo lugar, la confusión patrimonial, esto es, cuando entre las sociedades que integran el grupo existe un alto grado de comunicación de sus patrimonios (S.T.S. 8 de junio de 1988 (A/5.256). «La existencia de un patrimonio social confundido entre las sociedades demandadas que se manifiesta en el pago de deudas, cesión de titularidad de edificios y utilización de marcas comerciales, evidencia una situación de unidad empresarial» (STJ Cataluña 1 de junio de 1994 (A/2.534).

La existencia de lazos accionariales o participaciones entre las distintas sociedades del grupo es, en ocasiones, considerada por los Tribunales Superiores de Justicia situación de «confusión patrimonial» a efectos de declarar la responsabilidad solidaria de todas ellas, interpretación que de consolidarse puede extender notablemente el alcance de la construcción.

3.º) En tercer lugar, la dirección unitaria, esto es, la actuación del grupo bajo unos mismos criterios o coordenadas, bajo un mismo poder de dirección (S.T.S. 22 de marzo de 1991 (A/1.889). La existencia de un único órgano rector evidencia la existencia de un único patrono a efectos laborales, que debe responder solidariamente de las obligaciones nacidas del contrato de trabajo.

4.º) En cuarto lugar, la creación de una apariencia externa de unidad empresarial. La creación de una apariencia verosímil obliga respecto de aquellos que de buena fe aceptan esta apariencia como una realidad (S.T.S. 22 de diciembre de 1989 (A/9.073).

4. La aplicación al caso concreto que los Tribunales laborales hacen de este conjunto indiciario opera de forma muy flexible. Normalmente el «levantamiento del velo» y la declaración de la responsabilidad solidaria de las empresas del grupo se lleva a efecto concurriendo varios o todos los indicios expuestos, de los que los dos primeros son, a tenor de los pronunciamientos jurisprudenciales, los más importantes. Ello no obstante, ninguno parece, en sí mismo, ni necesario ni suficiente para que el levantamiento en cuestión se produzca. La valoración laxa, conjunta e impresionista de estos indicios de prueba es el método del que los tribunales se sirven para concluir la existencia o inexistencia del grupo laboral de empresas y la comunicación o no de las responsabilidades laborales. Este modo de proceder mortifica, como es obvio, la seguridad jurídica; no obstante, en la última jurisprudencia de suplicación se aprecia un cierto «self-control» que pone coto a lo que era ya una preocupante tendencia expansiva en la aplicación del tipo [V. p. ej. S.T.S.J. Madrid 2 de abril de 1998 (AS/1372)].