Junta general de socios

Derecho Mercantil

Órgano deliberante supremo de las sociedades, de carácter necesario en las sociedades anónimas tal como prevé su ley especial (arts. 48 y ss.). En estas sociedades la junta decide por mayoría en los asuntos de su competencia. Es difícil determinar la línea divisoria con carácter general entre lo que es de la competencia de la junta general y del órgano de la administración, y habrá que estar a lo que dispongan los estatutos, respetando el carácter soberano de la junta en punto a cuestiones de organización o estructura interna de la sociedad en sí y a lo que son las naturales consecuencias de la composición y funcionamiento de uno y otro órgano. En cualquier caso, la competencia de la junta no se extiende fuera de los límites que marca el carácter corporativo de la participación de los socios en la sociedad. La Junta general puede ser ordinaria o extraordinaria, según sus reuniones estén o no previstas en la hoja de estatutos, pero una y otra tienen el mismo ámbito de competencia. Necesariamente ha de reunirse en los seis primeros meses de cada ejercicio para deliberar y resolver acerca de las cuentas y gestión del ejercicio precedente (art. 95 L.S.A.). La Junta general ha de ser regularmente convocada en los términos que la ley señala, salvo que, estando todos los socios reunidos, acepten por unanimidad celebrar junta, que se llama universal (art. 99 L.S.A.). La junta debe constituirse regularmente con la asistencia de los socios que señalen los estatutos y, como mínimo, con la que señala la ley, distinguiendo entre una primera y una segunda convocatoria, entre las que debe haber una exigencia diferente de quórum de asistencia y distinguiendo también según los asuntos que se han de tratar (arts. 102 y 103 L.S.A.). Cuando la junta es convocada, a la convocatoria se unirá el orden del día. Antes de entrar en la discusión o deliberación, que debe efectivamente producirse, se confeccionará la lista de asistentes. La junta se celebrará en el lugar en el que la sociedad tenga su domicilio. Tienen derecho de asistencia los titulares de acciones que acrediten su titularidad como determina el artículo 104. El accionista puede hacerse representar en la junta por otra persona sea o no accionista, salvo que los estatutos nieguen esta facultad o exijan que la representación pueda conferirse sólo a otro accionista. Pero no puede otorgarse la representación a personas jurídicas ni a quienes a éstas representen en la junta. La representación se conferirá por escrito y específicamente para cada junta. Pueden asistir a la junta, salvo que los estatutos lo prohíban, los gerentes y administradores. Los estatutos pueden autorizar la asistencia de cualesquiera tengan interés en la marcha de la empresa. Los asistentes no accionistas tienen voz, pero carecen de voto.

Los acuerdos se adoptan por mayoría en los términos que determinen los estatutos, y se llevarán a un libro de actas. Los accionistas pueden solicitar certificaciones de las actas.

En la sociedad de responsabilidad limitada sólo es exigida la junta general cuando el número de socios exceda de quince o cuando lo exijan los estatutos. En las demás sociedades, la escritura respectiva proveerá.