Fondo de comercio

Uno de los elementos inmateriales integrantes de la empresa, constituido por la clientela y las expectativas negociales; es decir, el activo inmaterial de la empresa, que no puede ser utilizado sin cesión de ésta. Con la expresión Goodwill (buena consideración o voluntad), se pretende significar el lado espiritual o inmaterial de la empresa como negocio, que es el núcleo del fondo de comercio.
Entre los elementos integrantes de la empresa, se alude a la enseña comercial como parte del activo inmaterial de aquélla.

El fondo de comercio es, según Fernández, un conjunto de fuerzas productivas, derechos y cosas, que tanto interior como exteriormente se presentan como un organismo, con perfecta
unidad, para los fines a que tiene, que no son otros que la obtención de beneficios en el orden comercial e industrial.

Los elementos estáticos son incorporales (nombre, enseña, local, concesiones, inventos, uso exclusivo de marcas) y corporales (instalaciones, maquinaria, mercaderías). El elemento dinámico o funcional (mas que elemento, cualidad del fondo) está constituido por su capacidad como organismo fructífero (crédito, fama o nombradía -clientela-). Este elemento funcional que económicamente se objetiva en las ganancias que produce el fondo en relación con el capital o el giro, es el que la doctrina italiana denomina "avviamento" y que aquí se conoce Co el nombre de
llave.

Este organismo esta dotado de una administración autónoma en relación con los demás bienes que integran el patrimonio del dueño y aparece como una unidad no sólo material y económica sino también jurídica, como universalidad, en rigor de sus fines específicos, pero no constituye un patrimonio separado y distinto.

Por múltiples razones (principalmente la protección de los terceros acreedores) las distintas legislaciones, normalmente, disponen en forma particular y detallada sobre la transmisión de la propiedad de los fondos de comercio.

Ello no significa que lleguen a constituir una institución o que den lugar a un régimen original de personas jurídicas.

Se trata simplemente (con mayores recaudos y complejidad) de una de las tantas formas de contrato de compraventa.