Autocontratación

Derecho Civil

La autocontratación implica una simplificación subjetiva de los negocios bilaterales: las dos partes, por exigencia estructural, subsisten, pero el autor del negocio es una única persona.

La autocontratación puede darse de dos formas: el autor del negocio actúa en su propio nombre y en el de su representado, o bien el autor del negocio actúa en nombre de dos personas a las que representa.

El obstáculo que tradicionalmente se viene encontrando a la autocontratación es fácilmente apreciable: no parecen existir en ella dos voluntades plenamente autónomas y enteramente libres, sino una única voluntad. Sin embargo, como ha puesto de relieve la moderna doctrina civilista, la valoración de ese obstáculo debe hacerse no desde el punto de vista dogmático -partiendo de que el contrato exige estructuralmente dos voluntades-, sino desde el punto de vista de la lógica jurídica -que tiene unos elementos deónticos y éticos- o desde el punto de vista del conflicto de intereses.

Del anterior razonamiento se ha derivado que la admisibilidad del autocontrato se haya resuelto en función de la protección o no de los derechos del representado (si adopta la primera forma) o de los representados (si adopta la segunda). De modo que la autocontratación se admite en el caso de que exista un poder expreso para autocontrolar o de la autocontratación no se siguen consecuencias lesivas o perjudiciales para el representado.

Este criterio doctrinal es también el seguido tanto por la jurisprudencia civil como por la registral. El Tribunal Supremo no admite -limitadamente, y atendiendo a las circunstancias concurrentes- la figura de la autocontratación hasta mediado el siglo. La Dirección de los Registros, atenta desde su origen a las posiciones de los autores alemanes, recoge antes los acertados criterios elaborados en torno al Selbstvertrag, y admite ya la autocontratación en resoluciones de 29 de diciembre de 1922 y 30 de mayo de 1930, que presentan ambas las particularidades de rechazar en el caso concreto la autocontratación y referirse a supuestos de representación legal.

Los datos positivos de que parten los criterios documental y jurisprudencial son en realidad contrarios a la autocontratación: el artículos 267 del Código de Comercio prohíbe al comisionista comprar para sí o para otro las cosas que se la hayan mandado vender, así como vender las cosas que se le hayan mandado comprar, salvo que haya obtenido licencia del comitente; el artículo 1.459 C.C. prohíbe que los mandatarios compren las cosas de cuya enajenación estuviesen encargados. En diversos supuestos de representación legal manifiesta igualmente el Código Civil su criterio contrario.

La puerta abierta por las normas a través de la autorización del representante o la autorización judicial revela, sin embargo, que no puede deducirse de los preceptos citados un principio general contrario a la autocontratación. El problema reside, pues, en fijar los límites de la figura.

El Tribunal Supremo exige, alternativamente (S. de 23 de mayo de 1977): a) que no exista incompatibilidad de intereses entre los propios del representado y los del representante; b) que se acredite la existencia de poder expreso para autocontratar; c) que de los términos en los que aparezca extendido el poder con el que el representante actúa permitan calificarle de adecuado, suficiente o bastante para poder celebrar contratos consigo mismo.

La Dirección General de los Registros viene exigiendo, con un criterio amplio, que en las consecuencias del contrato exista un equilibrio de intereses que aleje toda posibilidad de lesión.

¿Cuál es la consecuencia de un autocontrato que no reúna los requisitos examinados? No puede tratarse, según DÍEZ-PICAZO, de un contrato nulo, porque ello impediría la posibilidad de ratificación; tampoco de un contrato anulable, porque ello obligaría al representado a ejercitar una acción para impugnar un acto que no debió afectarle de ningún modo. Se trata, pues, de un negocio imperfecto, incompleto o en vías de formación. Le falta aún el consentimiento del representado, que no puede entenderse que haya existido en un contrato lesivo para sus intereses; es decir, le falta la ratificación (V. representación).

Es el contrato celebrado por una persona consigo misma. Toda vez que el contrato es, en último término, un intercambio de prestaciones entre dos patrimonios, el autocontrato sólo es válido si la persona que lo realiza representa, además de a sí misma y su propio patrimonio, a otra persona y su correspondiente patrimonio. Aunque estructuralmente no es, pues, un contrato, el resultado de relacionarse dos patrimonios distintos habrá de regularse con las normas aplicables a los contratos, poniendo especial cuidado en los aspectos éticos que suscita esta vinculación patrimonial controlada por una sola persona.