Fusión de sociedades

[DMer] Operación por la que dos o más sociedades, previa extinción, pero sin liquidación de sus respectivos patrimonios, confunden y agrupan a sus socios en una única sociedad que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. La fusión puede ser de dos clases: 1) fusión por la constitución de una nueva sociedad, y 2) fusión por la absorción de dos o más sociedades por otra ya existente. El acuerdo de fusión debe publicarse tres veces en el BORME y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio social. Su eficacia queda supeditada a la inscripción de la nueva sociedad creada o de la absorción en el Registro Mercantil.
LSA, arts. 233 a 251; Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, arts. 63 a 67.

Es la unión de dos o más sociedades que funden conjuntamente sus patrimonios, sin necesidad de previa liquidación, agrupan sus socios respectivos y forman una sola sociedad. Cuando la fusión tiene lugar entre sociedades del mismo tipo, se habla de fusión homogénea, siendo la de sociedades anónimas la más habitual. En otro caso, se dice que hay fusión heterogénea o fusión mixta. La sociedad resultante de la fusión, aunque suele ser una sociedad anónima, cabe que sea una sociedad personalista. No es necesario que, para poder fusionarse, las sociedades interesadas tengan sus respectivos objetos sociales idénticos.

Ley de Sociedades Anónimas, artículos 233 a 251.

Hay fusión cuando dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios en virtud del convenio definitivo de fusión.

Es decir que se produce la fusión en dos formas: 1) dos sociedades se unen (sin liquidarse) para formar una nueva sociedad (fusión propiamente dicha) y 2) la fusión se produce por absorción o incorporación: la sociedad absorbida incorpora su patrimonio, sin liquidarse, a la sociedad absorbente. Los socios reciben la correspondiente participación social en la sociedad incorporante, que subsiste.

En el primer caso, las sociedades se unen y forman un tercer ente que las sucede en el activo y en el pasivo. En el segundo caso (incorporación), un ente social o mas desaparecen y se mantiene el incorporante a absorbente.