Disolución de sociedades Comerciales

La sociedad comercial está concebida en los ordenamientos jurídicos en general, como una persona jurídica, integrada por una colectividad o pluralidad organizada de personas que mantienen un haz de vínculos y de relaciones jurídicas con terceros.

Tal sociedad (persona jurídica dotada de vida propia y formalmente independiente de sus socios) puede extinguirse por decisión propia o por circunstancias ajenas a su voluntad social.

La existencia de los tres elementos personales (sociedad, accionistas y terceros) explica que el proceso de extinción de la Sociedad deba transcurrir, normalmente, por dos fases complejas:

a) la disolución que afecta fundamentalmente a la esfera interna de la sociedad, y b) la liquidación que afecta fundamentalmente a los terceros acreedores sociales y a los socios.

La disolución pone fin a la vida activa de la Sociedad. Su consecuencia directa es la entrada en el período o estado de liquidación que tiene por objeto:

realizar el activo, cancelar el pasivo y distribuir el remanente entre los socios (partición).

Para Halperín, la disolución puede ser parcial. Parte de la doctrina sostiene que, en tal caso, se trata de resolución como también la califica la ley argentina de sociedades comerciales.

En el estado de liquidación (comienza con la disolución y termina con la partición) la Sociedad mantiene su personalidad, si bien restringida a los fines de la liquidación.

La doctrina sostenía que se creaba un estado de condominio. La doctrina (y jurisprudencia) moderna sostiene que la Sociedad subsiste en una situación o estado particular.

Existe disolución, o mejor, resolución parcial cuando, por cualquier causa, se disuelve el vínculo de uno o más de los socios con el

ente, sin menoscabar la estructura ni la continuidad de este. Se modifica el acto constitutivo sin afectar la entidad. Hay solución de la relación jurídica únicamente para uno o varios de los componentes, carente de repercusión sobre la estructura social.

Podemos definir diciendo que hay disolución, cuando finaliza la plenitud jurídica de la Sociedad (vigencia del objeto y de los mecanismos internos), por alguna de las causales que enumeran las leyes o el contrato social.